查看匯總：2014證從業(yè)考試《發(fā)行與承銷》考前輔導(dǎo)匯總

　　第二節(jié)　上市公司收購(gòu)

　　大綱要求：掌握上市公司收購(gòu)的有關(guān)概念;熟悉上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露;熟悉要約收購(gòu)規(guī)則、協(xié)議收購(gòu)規(guī)則以及間接收購(gòu)規(guī)則;了解收購(gòu)人及相關(guān)當(dāng)事人可申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)的情形和申請(qǐng)豁免的事項(xiàng);熟悉上市公司并購(gòu)中財(cái)務(wù)顧問(wèn)的有關(guān)規(guī)定;熟悉上市公司收購(gòu)的監(jiān)管。

　　知識(shí)點(diǎn)一、上市公司收購(gòu)的有關(guān)概念

　　(一)收購(gòu)人：包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，也可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排成為一個(gè)上市公司的的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采用上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。

　　(二)一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人

　　1.一致行動(dòng)是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。(擴(kuò)大支配權(quán)的攻守同盟)

　　2.一致行動(dòng)人是在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者互為一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據(jù)，投資者有相關(guān)規(guī)定的12種情形之一的，為一致行動(dòng)人。P413

　　(三)上市公司控制權(quán)(多選題)

　　有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

　　1.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。

　　2.投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%。

　　3.投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

　　4.投資者依其可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

　　【例題·多選題】有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)(　)。

　　A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

　　B.投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響

　　C.投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)50%

　　D.投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任

　　[答疑編號(hào)2910110201]

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』C應(yīng)為投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%。

　　知識(shí)點(diǎn)二、上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露 (P415-418，7種情況)

　　(一)持股數(shù)量與權(quán)益的計(jì)算。

　　信息披露義務(wù)人涉及計(jì)算其持股比例的，應(yīng)當(dāng)將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計(jì)算，并將其持股比例與合并計(jì)算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn);行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或行權(quán)條件不再具備的，無(wú)需合并計(jì)算。前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計(jì)算：

　　(1)投資者持有的股份數(shù)量/上市公司已發(fā)行股份總數(shù)

　　(2)(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份總數(shù))

　　(二)收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%及之后變動(dòng)5%的權(quán)益披露

　　(1)通過(guò)證券交易所的證券交易取得權(quán)益的信息披露：投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向證監(jiān)會(huì)、證交所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知上市公司，并公告。在此期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(2)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得權(quán)益的信息披露：規(guī)定與(1)基本相同。

　　(3)通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)或變更等取得權(quán)益的信息披露。

　　(4)因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人取得權(quán)益變動(dòng)的信息披露。

　　(三)收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%但未達(dá)到20%的權(quán)益披露

　　投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括一定內(nèi)容的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　(四)收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到20%但未超過(guò)30%的權(quán)益披露

　　投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　(五)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)披露后股份發(fā)生變動(dòng)的權(quán)益披露

　　(六)關(guān)于媒體披露

　　(七)信息披露中的法律責(zé)任。

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