第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查

　　一、清產(chǎn)核資(概念、內(nèi)容、程序和組織)

　　(一)概念：清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)國家專項工作要求或企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　(二)內(nèi)容：清產(chǎn)核資主要包括賬務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內(nèi)容。

　　(三)程序：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對資產(chǎn)損益進行認定，對資金核實結果進行批復。

　　1、除國家另有規(guī)定外，企業(yè)清產(chǎn)核資應當按照下列程序進行：(1)企業(yè)提出申請;(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督　管理機構批復同意立項;(3)企業(yè)制訂工作實施 方案，并組織賬務清理、資產(chǎn)清查等工作;(4)聘請社會中介機構對清產(chǎn)核資結果進行專項財務審計和對有關損益提出鑒證證明;(5)企業(yè)上報清產(chǎn)核資工作結 果報告及社會中介機構專項審計報告;(6)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對資產(chǎn)損益進行認定，對資金核實結果進行批復;(7)企業(yè)根據(jù)清產(chǎn)核資資金核實結果批復調(diào) 賬;(8)企業(yè)辦理相關產(chǎn)權變更登記和工商變更登記;(9)企業(yè)完善各項規(guī)章制度。

　　2、企業(yè)實施清產(chǎn)核資按下列步驟進行：(1)指定內(nèi)設的財務管理機構、資產(chǎn)管理機構或者多個部門組成清產(chǎn)核資臨時辦事機構(統(tǒng)稱為“清產(chǎn)核資機 構”)，負責具體組織清產(chǎn)核資工作;(2)制訂本企業(yè)的清產(chǎn)核資實施方案;(3)聘請符合資質(zhì)條件的社會中介機構;(4)按照清產(chǎn)核資工作的內(nèi)容和要求具 體組織實施各項工作;(5)向同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報送由企業(yè)法人代表簽字、加蓋公章的清產(chǎn)核資工作結果申報材料。

　　(四)組織：清產(chǎn)核資工作按統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構指導和監(jiān)督檢查。

　　二、股份制改組的產(chǎn)權界定

　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股：

　　1、國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定：按“誰投資誰擁有產(chǎn)權”的原則界定。

　　2、國有股權的界定：

　　國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：(1)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定 為國家股;(2)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負債)改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產(chǎn)累計高于原企業(yè) 所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營業(yè)務生產(chǎn)的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;(3)國家授權投資的機構或部門直 接向新設立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。

　　國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：(1)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負債)改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于原企業(yè)凈資 產(chǎn)的50%(不含50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股;(2)國有法人單位(行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)， 包括產(chǎn)權關系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)(集體公司)的全資子企業(yè)(子公司)和控股子企業(yè)(子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股 份公司的凈資產(chǎn)折成的股份;(3)國有企業(yè)(行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(子公司)和控股子企業(yè) (控股子公司)以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份。

　　3、國有資產(chǎn)的折股

　　國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。折股比率(國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格/股票面值)應不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本)。

　　凈資產(chǎn)未全部折股的差額應計入資本公積金，凈資產(chǎn)不得轉為負債。