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　　第三章 企業(yè)的股份制改組

　　基本內(nèi)容

　　第一節(jié) 企業(yè)的股份制改組的目的、要求和程序

　　第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查學習重點

　　1、擬發(fā)行上市公司改組的要求

　　2、企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序

　　內(nèi)容講解

　　第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

　　一、目的

　　有三：確立法人財產(chǎn)權(quán);建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu);籌集資金。

　　二、法律法規(guī)要求

　　1、改組為股份有限公司的法律法規(guī)要求(第二章已有論述，即“互為變更”相關(guān)內(nèi)容)

　　2、改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求

　　上市公司的形成來源：我國目前在證券交易所上市的公司從形成角度可分為五類：(1)歷史遺留問題企業(yè)。(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定 向募集公司。(3)2006年1月1日《公司法》修訂實施前發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。(4)有限責任公司整體變更為股份有限公司，其過去3年的業(yè)績可連續(xù) 計算，通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司。(5)國有大中型企業(yè)通過資產(chǎn)重組，通過募集方式設(shè)立并上市。

　　《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于3000萬元;(3)公開發(fā) 行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。目前交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股份總額不少于5000萬元。

　　【例1】下列屬于《證券法》對股份有限公司申請股票上市要求的是( )。

　　A.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行

　　B.公司股本總額不少于5000萬元

　　C.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

　　D.公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

　　[答案]ACD