四、改組為擬上市股份有限公司的程序

　　擬定總體改組方案——選聘中介機構(gòu)——開展改組工作——發(fā)起人出資——召開公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知——召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議——辦理工商注冊登記手續(xù)。

　　(一)擬訂總體改組方案

　　擬改組企業(yè)應聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改的財務顧問，并向該證券公司提供本企業(yè)的基本情況。企業(yè)及其財務顧問根據(jù)企業(yè)自身 的實際情況，按照有關(guān)法規(guī)政策和中國證監(jiān)會的要求，提出關(guān)于本次股份制改組及發(fā)行上市的總體方案。總體方案一般包括以下事項：

　　1、發(fā)起人企業(yè)概況，包括歷史沿革(含控股、參股企業(yè)概況);經(jīng)營范圍;資產(chǎn)規(guī)模;經(jīng)營業(yè)績;組織結(jié)構(gòu)(附圖)。

　　2、資產(chǎn)重組方案，包括重組目的及原則;重組的具體方案(包括業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務等方面的重組安排)。

　　3、改制后企業(yè)的管理與運作

　　(1)擬上市公司的管理與運作。包括組織結(jié)構(gòu)(附母公司結(jié)構(gòu)圖及股份公司結(jié)構(gòu)圖)和管理體制。

　　(2)非上市部分的管理與運作，包括剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)(范圍、機構(gòu)及歸屬);剝離的經(jīng)營性業(yè)務(范圍、機構(gòu)及歸屬);剝離的人員及離退休人員的安置情況。

　　(3)改制后上市部分與非上市部分的關(guān)系，包括同業(yè)競爭及處理和關(guān)聯(lián)交易及處理。

　　4、擬上市公司的籌資計劃。

　　5、其他需說明的事項。

　　(二)選聘中介機構(gòu)

　　改組為擬上市的股份有限公司需要聘請的中介機構(gòu)除了財務顧問外，一般還包括：

　　1、具有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所。

　　2、具有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)。

　　3、律師事務所。

　　(三)開展改組工作

　　中介機構(gòu)確定以后，企業(yè)應當積極配合各中介機構(gòu)的工作。一般以財務顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會，明確各中介機構(gòu)的具體分工，討論企業(yè)具體的重組方案，并確定工作時間表，及時解決各種問題，以便有組織、有計劃地進行股份制改組工作。

　　企業(yè)改組涉及國有資產(chǎn)的管理、國有土地使用權(quán)的處置、國有股權(quán)管理等諸多問題，都須按要求分別取得有關(guān)政府部門的批準文件。各中介機構(gòu)進場后，應協(xié)助企業(yè)完成以下工作：

　　1、進行資產(chǎn)評估及土地評估、審計等基礎(chǔ)性工作，并由資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、審計機構(gòu)分別出具資產(chǎn)評估報告、土地評估報告、審計報告。

　　2、確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議，并擬訂公司章程草案。

　　3、向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準。

　　4、取得土地評估結(jié)果的確認報告書及土地使用權(quán)處置方案的批復。

　　5、取得關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的核準或備案及國有股權(quán)管理方案的批復。

　　(四)發(fā)起人出資

　　企業(yè)設(shè)立驗資賬戶，各發(fā)起人按發(fā)起人協(xié)議規(guī)定的出資方式、出資比例出資，以實物資產(chǎn)出資的應辦理完畢有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。資金到位后，由會計師事務所現(xiàn)場驗資，并出具驗資報告。

　　(五)召開公司籌委會會議。發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知

　　會上對公司籌備情況進行審議，初步審議公司章程草案，并確定創(chuàng)立大會時間，發(fā)出召開創(chuàng)立大會的通知。

　　(六)召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議

　　(七)辦理工商注冊登記手續(xù)

　　辦理工商注冊登記手續(xù)，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，這時股份有限公司才正式成立。

　　中介機構(gòu)：財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。

　　【例2】擬上市公司開展改組工作，一般以( )為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會。

　　[答案]A