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第 8 頁:答案 |
四、簡答題
1、
【正確答案】:(1)甲公司繼續(xù)收購的行為不合法。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,持有股份達(dá)到5%時必須在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)報告并公告,在上述期限內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。同時投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。本題中,甲及其關(guān)聯(lián)企業(yè)丙和丁屬于一致行動人,其擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。在3月25日,甲及其關(guān)聯(lián)企業(yè)丙公司和丁公司持有的股份已達(dá)到6%,所以甲在3月25日后的繼續(xù)收購行為不合法。
(2)甲不得撤回其收購要約。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,在收購要約確定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約。
(3)甲公司壓價收購的做法不正確。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,收購要約提出的各項收購條件,適用于被收購公司的所有股東。
【答案解析】:
五、綜合題
1、
【正確答案】:(1)A公司不符合發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定,公開發(fā)行公司債券,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣6000萬元;累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。本題中,①A公司的凈資產(chǎn)額不足人民幣6000萬元(8000萬元減去債務(wù)2100萬元,其真正的凈資產(chǎn)額為5900萬元);②A公司累計債券總額占公司凈資產(chǎn)額的50.8%(3000÷5900),超過了公司凈資產(chǎn)額的40%。
(2)可以由承銷團(tuán)發(fā)行。雖然債券票面總值未超過5000萬元,但法律并未禁止由承銷團(tuán)承銷。
(3)①B證券公司在承銷證券時自行決定留存1500萬元不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定,證券公司在代銷、包銷期內(nèi),對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人,證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。
、贑證券公司接受客戶的全權(quán)委托不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定,證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。
、跠證券公司未經(jīng)任何審批手續(xù)向客戶提供融資服務(wù)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定,證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù),應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
(4)證券公司可以停止銷售公司債券。根據(jù)《證券法》規(guī)定,證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,不得進(jìn)行銷售活動;已經(jīng)銷售的,必須立即停止銷售活動,并采取糾正措施。
【答案解析】:
2、
【正確答案】:(1)向中國證監(jiān)會提交書面報告符合法律規(guī)定,但對被收購公司暫時保密不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,通過證券交易所的證券交易,投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書,向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告,抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu),通知該上市公司,并予公告。
(2)①兩個子公司持有丙公司的股份合并計算符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者,互為一致行動人。一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。本題中兩個子公司互為一致行動人,所以持有的丙公司的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。
②合計達(dá)到5%,并且每增加5%時,均應(yīng)暫停交易符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時,應(yīng)當(dāng)報告并公告;在上述期限內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。達(dá)到5%后,通過證券交易所的證券交易,其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%,應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。
(3)編制詳式權(quán)益變動報告書符合法律的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人,其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到20%的,應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。
(4)收購丙公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時,如果資金短缺,則面向特定股東協(xié)議收購不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時,繼續(xù)增持股份的,應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行,向該上市公司所有股東發(fā)出全面要約或者部分要約。
(5)收購期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日。本題中約定的期限為20日,這不符合法律規(guī)定。
(6)以抽簽的方式確定收購預(yù)售要約的股份不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,預(yù)售要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時,收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)售要約的股份。
(7)收購行為完成9個月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,收購人在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。
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