【例題3·單選題】甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協(xié)議。關于本次股權轉讓，根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、甲和丙簽訂股權轉讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

　　B、甲向丙轉讓股權，無須征得乙同意，但應通知乙

　　C、甲向丙轉讓股權，無須經過股東會決議

　　D、甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，自轉讓股權之日起30日內申請變更登記;(2)選項BD：股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓;(3)選項C：股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會的決議。

　　【例題4·多選題】甲、乙、丙、丁、戊共同組建一有限責任公司。公司成立后，甲要求轉讓出資給庚，丙表示同意，丁、戊自接到書面通知之日起滿30日未答復。乙以前曾與庚共過事有過恩怨，故堅決反對，但出價又不如庚高。后甲將出資轉讓給庚，并辦理了變更登記手續(xù)。乙不服，認為這是甲故意跟自己過不去，并認為轉讓無效。對該公司股東甲的出資轉讓行為，下列說法中錯誤的是( )。

　　A、甲不能轉讓出資，因為沒有征得全體股東的同意

　　B、甲可以轉讓出資，因為已有過半數(shù)的股東表示同意

　　C、甲不可以轉讓出資，因為占公司股本半數(shù)以上的股東乙不同意

　　D、甲的轉讓行為無效，因為乙雖不同意轉讓出資，但同意購買甲的出資，而且乙對該出資有優(yōu)先購買權，甲應當將出資轉讓給乙

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項C：有限責任公司的股東對外轉讓出資，應當經其他股東的過半數(shù)通過(人數(shù)而非表決權);(2)選項D：其他股東在“同等條件下”才享有優(yōu)先購買權。

　　【例題5·單選題】根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是( )。

　　A、經全體股東同意，股東可以用勞務出資

　　B、不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應對已足額繳納出資的股東承擔違約責任

　　C、股東在認繳出資并經法定驗資機構驗資后，不得抽回出資

　　D、股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東2/3以上同意

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：只有普通合伙人可以勞務出資;(2)選項C：有限責任公司的股東在驗資后、成立前，可以抽回出資;(3)選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，須經其他股東“過半數(shù)”同意。

　　【例題6·單選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一貿易有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2009年)

　　A、公司由甲同時擔任經理和法定代表人

　　B、公司不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事

　　C、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意

　　D、甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內繳足

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任;(2)選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會，不設立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題;(3)選項C：有限責任公司的股東對外轉讓股權時，先看公司章程的規(guī)定，只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的規(guī)定(經其他股東過半數(shù)同意);(4)選項D：有限責任公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。

　　三、有限責任公司股東退出公司(異議股權的回購請求權)(★★★)

　　1、法定條件(P52-53)

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　2、法定程序(P53)

　　自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

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