第十節(jié) 合并、分立、增資、減資

　　1、合并、減資(★★)(P76、P77)

　　(1)公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　(2)債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　【解釋】在分立程序中沒有清償債務(wù)或提供擔(dān)保的程序。

　　【相關(guān)鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。

　　2、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)(★)(P77)

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　【解釋】在分立前與“債權(quán)人”的約定有效，但公司內(nèi)部的約定不能對抗債權(quán)人。

　　【相關(guān)鏈接】(1)當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù);(2)當(dāng)事人訂立合同后分立的，由分立的法人對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

　　【例題1·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為( )。

　　A.公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

　　B.合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

　　C.合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)

　　D.公司辦理工商登記后10日內(nèi)

　　【答案】A

　　【例題2·單選題】甲為紅光有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)紅光有限責(zé)任公司股東會作出公司合并決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知、進行了公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲在法定期間內(nèi)有權(quán)要求紅光有限責(zé)任公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為( )。(2001年)

　　A.自接到通知書之日起 15日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)

　　B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)

　　C.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)

　　D.自接到通知書之日起90日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)

　　【答案】B

　　【解析】公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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