二、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(★★★)

　　1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)(P51-52)

　　(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意。

　　(2)股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(3)不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(4)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(5)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。

　　【解釋1】股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，先看公司章程的規(guī)定，只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的規(guī)定。

　　【解釋2】“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)時”的順序：(1)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定;(2)公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購買比例;(3)協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會(P52)

　　(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要經(jīng)過股東會的決議。

　　(2)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

　　【相關(guān)鏈接】有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　3、人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)(P52)

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　【相關(guān)鏈接】股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿“30日”未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【例題1·多選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。(2004年)

　　A、由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　B、由乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　C、如果乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　D、如果乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　【答案】ABD

　　【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【例題2·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項是( )。

　　A、注銷原股東的出資證明書

　　B、向新股東簽發(fā)出資證明書

　　C、召開股東會作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

　　D、申請變更工商登記

　　【答案】C

　　【解析】股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

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