(6)股東會(huì)的特別決議(P45)

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：

　　①修改公司章程;

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的決議;

　�、酃竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒔馍�;

　�、茏兏拘问�(有限責(zé)任公司變更為股份有限公司)。

　　【解釋】(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過(guò);(2)股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有( )。(2006年)

　　A、修改公司章程

　　B、減少注冊(cè)資本

　　C、更換公司董事

　　D、變更公司形式

　　【答案】ABD

　　【例題2·多選題】甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，四人均以25萬(wàn)元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開股東會(huì)時(shí)，甲享有50%的表決權(quán)，乙享有7%的表決權(quán)，丙享有13%的表決權(quán)，丁享有30%的表決權(quán)。2010年4月1日，丙提議召開臨時(shí)股東會(huì)，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時(shí)，丁未出席會(huì)議，甲和丙表示贊成，乙表示反對(duì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。

　　A、丙有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)

　　B、丙無(wú)權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)

　　C、因甲和丙所持的表決權(quán)已超過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3，股東會(huì)可以通過(guò)該決議

　　D、因甲和丙所持的表決權(quán)未達(dá)到全部表決權(quán)的2/3，股東會(huì)不能通過(guò)該決議

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：代表1/10以上“表決權(quán)”(而非出資比例)的股東才有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在本題中，丙僅享有7%的表決權(quán)，無(wú)權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì);(2)選項(xiàng)CD：變更公司形式屬于股東會(huì)的特別決議，必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　(二)董事會(huì)

　　1、董事會(huì)的組成(★★★)(P46)

　　(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成。

　　(2)兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。

　　(3)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。

　　【解釋】(1)有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司、股份有限公司：“可以”設(shè)副董事長(zhǎng);(2)合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)：“必須”設(shè)副董事長(zhǎng)，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。

　　(4)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【股份有限公司】股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生。

　　【國(guó)有獨(dú)資公司】國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。

　　【合營(yíng)企業(yè)】中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　【合作企業(yè)】中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

　　(5)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。

　　【解釋】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過(guò)3年即可;監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

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