(三)中外合作經營企業(yè)的組織形式和組織機構

　　1.合作企業(yè)的組織形式

　　a.具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司。

　　b.不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關系是一種合伙關系。合作各方依照中國民事法律的有關規(guī)定，承擔民事責任。

　　2.合作企業(yè)的組織機構

　　(1)具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立董事會;

　　(2)不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立聯(lián)合管理委員會。

　　a.董事會或者聯(lián)合管理委員會成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。董事會或者聯(lián)合管理委員會成員由合作各方自行委派或者撤換。

　　b.董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定;中外合作者一方擔任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔任。董事長或者主任是合作企業(yè)的法定代表人。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，應當授權副董事長、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業(yè)。董事或者委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。

　　c.董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議每年至少召開1次，由董事長或者主任召集并主持。董事長或者主任因特殊情況不能履行職務時，由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議。

　　d.董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行。不能出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員，應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的，視為出席會議并在表決中棄權。召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議，應當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或者聯(lián)合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議。

　　e.下列事項由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：(1)合作企業(yè)章程的修改;(2)合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少;(3)合作企業(yè)的解散;(4)合作企業(yè)的資產抵押;(5)合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式;(6)合作各方約定由董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。(7)合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他人經營管理的，必須經董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意，并應當與被委托人簽訂經營管理合同。

　　f.合作企業(yè)設總經理1人，負責合作企業(yè)日常經營管理工作，對董事會或者聯(lián)合管理委員會負責。合作企業(yè)的總經理由董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任、解聘�？偨浝砑捌渌呒壒芾砣藛T可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。經董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經理或者其他高級管理職務。

　　【例題·單選題】根據中外合作經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合作經營企業(yè)的組織形式和組織機構的表述中，符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A.合作企業(yè)的組織形式為有限責任公司

　　B.合作企業(yè)均應設聯(lián)合管理委員會

　　C.合作企業(yè)的負責人由主管部門任命

　　D.合作企業(yè)的總經理負責企業(yè)的日常經營管理工作

　　『正確答案』D

　　『答案解析』根據中外合作經營企業(yè)法的規(guī)定，合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關系是一種合伙關系。具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立董事會;不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立聯(lián)合管理委員會。合作企業(yè)設總經理，負責合作企業(yè)日常經營管理。故D選項正確。