(五)中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)

　　1.合營企業(yè)的組織形式

　　合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。

　　2.合營企業(yè)的組織機構(gòu)

　　(1)董事會

　　a.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　b.董事會由董事長、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。

　　c.董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定，董事由合營各方按照分配的名額委派和撤換。董事任期4年，可以連任。

　　d.董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能召集或主持時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集并主持董事會會議。董事會會議每年至少召開1次。經(jīng)1/3以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

　　e.董事會的職權(quán)是按照合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題，包括：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

　　f.涉及合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：合營企業(yè)章程的修改;合營企業(yè)的中止、解散;合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;合營企業(yè)的合并、分立。

　　(2)經(jīng)營管理機構(gòu)。經(jīng)營管理機構(gòu)負責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　a.經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，其他高級管理人員若干人。

　　b.總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　c.總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　d.在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　【例題·多選題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)的下列事項中，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過才能作出決議的有(　)。

　　A.企業(yè)章程的修改

　　B.企業(yè)注冊資本的增加

　　C.企業(yè)利潤的分配

　　D.企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改;(2)合營企業(yè)的中止、解散;(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(4)合營企業(yè)的合并、分立。故ABD選項正確。

　　【例題·多選題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，符合規(guī)定的有(　)。

　　A.合營企業(yè)的董事長既可由中方擔任，也可以由外方擔任

　　B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

　　C.合營企業(yè)的董事長由合營雙方協(xié)商確定或由董事會產(chǎn)生

　　D.合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。故ACD選項正確。