(三)、股份有限公司的組織機構(gòu)(重點)

　　1、臨時股東大會的召開條件

　　(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;

　　(3)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)l0%以上的股東請求時;

　　【解釋】如果股東甲持有上市公司6%的股份、股東乙持有上市公司4%的股東，則上市公司應(yīng)當根據(jù)股東甲、乙的書面請求在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權(quán)的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監(jiān)事會提議召開。

　　2、股東的提案權(quán)

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　3、股東大會的決議

　　(1)普通事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定為“半數(shù)以上”。

　　(2)特別事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　�、傩薷墓菊鲁�

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊資本

　　③公司合并、分立、解散

　　④變更公司形式

　　【解釋】根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會的特別事項與有限責(zé)任公司完全相同。

　　4、股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會相同;

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　5、 股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　【相關(guān)鏈接】中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會會議每年度至少召開一次。

　　6、臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監(jiān)事會提議。

　　【解釋1】股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。

　　7、董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”(原規(guī)定：半數(shù)以上)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>l/2)通過。

　　8、董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　9、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，新《公司法》刪掉了“記錄員”。

　　【相關(guān)鏈接】(1)有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名： (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　10、董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的， “參與決議”的董事對公司負賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　11、公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　12、公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　13、有限責(zé)任公司、股份有限公司監(jiān)事會的組成相同。

　　(1)股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。

　　(2)監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　【解釋】有限責(zé)任公司中沒有“監(jiān)事會副主席”的說法。