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2009年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》考前沖刺

  (四)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定(P72)

  1、增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)(重點(diǎn))。

  2、上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事除了應(yīng)履行董事的一般職責(zé)外,主要職責(zé)在于對(duì)控股股東、上市公司的董事、高級(jí)管理人員,以及其與公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督。

  3、上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管、公司股權(quán)管理、辦理信息披露等事務(wù)。

  4、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議(重點(diǎn))。

  (五)、股份轉(zhuǎn)讓(P76)

  1、發(fā)起人

  (1)(非上市公司的)發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起“1年”(原規(guī)定:3年)內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  (2)(上市公司的發(fā)起人在)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

  (1)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

  【解釋】原《公司法》規(guī)定,董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持股份在任職期間內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。

  (2)(上市公司的)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  (3)(上市公司的)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

  (4)公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

  3、可以收購(gòu)本公司股份的法定條件

  (1)減少公司注冊(cè)資本

  【回購(gòu)程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議,公司收購(gòu)本公司股份后,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10曰內(nèi)注銷。

  (2)與持有本公司股份的其他公司合并

  【回購(gòu)程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議,公司收購(gòu)本公司股份后,應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

  (3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

  【回購(gòu)程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購(gòu)的本公司股份,不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%,用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出,所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

  (4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議,要求公司收購(gòu)其股份的

  【回購(gòu)程序】公司收購(gòu)本公司股份后,應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

  4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

  5、股東大會(huì)召開前20目?jī)?nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)目前5日內(nèi),不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。

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