二、有限責任公司的組織機構(gòu)(重點)
(一)股東會(P56)
1、股東會的職權(quán)
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
【解釋】決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。
【解釋1】所有的監(jiān)事會均由股東代表和職工代表組成,職工代表由職工自己選舉和更換。因此,股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,而非全部監(jiān)事。
【解釋2】由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司,董事會成員中必須包括職工代表,職工董事由職工自己選舉和更換。因此,其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。
(3)審議批準董事會的報告。
(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。
(5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(8)對發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
(10)修改公司章程。
【解釋】原《公司法》規(guī)定,有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時,應(yīng)當由股東會決議通過;新《公司法》刪掉了該項職權(quán)。
2、股東會的會議制度(重點)
(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
、俟驹O(shè)立董事會的,由董事會召集,董事長主持。董事長不能或者不履行職責的,由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
、诠静辉O(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
、鄱聲蛘邎(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
(3)臨時股東會的召開條件
、俅10%以上表決權(quán)的股東提議召開
②1/3以上的董事提議召開
、郾O(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開
(4)股東會的特別決議。下列決議必須經(jīng)全部“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過:
、傩薷墓菊鲁
、谠黾踊蛘邷p少注冊資本的決議
、酃竞喜、分立、解散
、茏兏拘问
【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過;
(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
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