二、公司的登記管理(P42)

　　(一)登記事項

　　1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定，設(shè)立董事會的，公司法定代表人只能由董事長擔任。

　　2、股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資(重點)。

　　3、公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

　　(二)設(shè)立登記

　　1、預(yù)先核準的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

　　2、外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　3、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　(三)變更登記(重點)

　　1、公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記

　　2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記

　　3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30曰內(nèi)申請變更登記

　　4、有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30目內(nèi)申請變更登記

　　5、有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記

　　6、住所：應(yīng)當在遷入新住所前申請變更登記

　　7、“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”。

　　8、公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無效后，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　(四)注銷登記

　　1、注銷登記的法定情形

　　公司發(fā)生下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　　(1)被依法宣告破產(chǎn);

　　(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)且未通過修改公司章程而使公司存續(xù);

　　(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　2、分公司

　　(1) 分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。有分公司的總公司申請注銷登記，應(yīng)當提交分公司的注銷登記證明。

　　(2)僅是分公司被總公司撤銷、依法責令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，總公司應(yīng)當自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關(guān)申請注銷登記。

　　【例題】某有限責任公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)申請注銷登記的有(　)。

　　A、公司被依法宣告破產(chǎn)

　　B、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

　　C、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　D、公司董事會決議解散

　　【答案】A、B、C

　　【解析】本題考核點是注銷登記。只有外商投資公司的董事會可以決議公司解散。