(二)董事會

　　1、董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。

　　【解釋】股份有限公司的董事會由5—19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會為3人以上。

　　(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【相關鏈接】(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構“指定”。 (2)中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生;中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規(guī)定。

　　(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　(5)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　2、董事會的職權

　　董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過;董事會有權直接“決定”的事項包括：

　　(1)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　(2)決定公司內部管理機構的設置

　　(3)聘任或者解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項

　　【解釋】公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。

　　(4)制定公司的基本管理制度

　　【解釋】制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權。

　　(三)經(jīng)理

　　根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責任公司“可以”設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　因此，經(jīng)理不再是必設機構而成為選設機構，公司章程可以規(guī)定不設經(jīng)理，而設總裁、首席執(zhí)行官等職務。