2006年初級《經(jīng)濟法基礎》考試大綱（1-5）章

     
    二、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
    股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股份持有人依照法定條件和程序把自己的股份讓與他人，從而使他人成為公司股東的行為。
    無記名股票采用交付方式轉(zhuǎn)讓。記名股票以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它方式轉(zhuǎn)讓。
    股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
    公司一般不得收購本公司的股票。但在下列情況下，公司可以購買本公司股份：
    （1）減少公司資本而注銷股份、
    （2）與持有本公司股票的其他公司合并。
    公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
    三、上市公司
    （一）申請股票上市的法定條件
    1.股票經(jīng)國務院證券管理部門核準已向社會公開發(fā)行。
    2.公司股本總額不少于人民幣5000萬元。
    3.開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。
    4.持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上。公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。
    5.公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
    6.國務院或國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
    （二）上市公司的核準
    股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經(jīng)國務院或者國務院授權證券監(jiān)督管理機構核準。國務院證券監(jiān)督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。
    （三）上市公司的信息披露
    1.招股說明書。
    2.中期報告。
    3.年度報告。
    4.臨時報告。
    （四）上市公司的上市暫停與終止
    1.上市公司的上市暫停
    上市公司有下列情形之一的，由國務院證券監(jiān)督管理機構決定暫停其股票上市交易：
    （1）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
    （2）公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；
    （3）公司有重大違法行為；
    （4）公司最近3年連續(xù)虧損。
    上市公司有上述第（1）項、第（4）項所列情形，證券監(jiān)督管理機構在決定上市公司暫停其股票上市的同時，應給予上市公司一定的期限消除原因。當法定暫停原因清除后，由原決定上市暫停的機構批準其股票恢復上市交易。
    2.上市公司的上市終止
    上市公司有下列情形之一的，其股票應終止上市：
    （1）上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，經(jīng)查實后果嚴重的；
    （2）上市公司具有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴重的；
    （3）上市公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內(nèi)未能消除的；
    （4）公司最近3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的；
    （5）公司決議解散的；
    （6）公司被行政主管部門依法責令關閉的；
    （7）公司被依法宣告破產(chǎn)的。
    
    第三節(jié)　公司債券
    
    一、公司債券的概念和種類
    （一）公司債券的概念
    公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
    （二）公司債券的種類
    1.按公司債券上是否記載債權人姓名或者名稱，分為記名公司債券和無記名公司債券。
    2.按公司債券是否可以轉(zhuǎn)換成股份，分為可轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券。
    3.按公司債券是否有財產(chǎn)抵押，分為有抵押公司債券和無抵押公司債券。
    
    二、公司債券的發(fā)行
    （一）公司債券發(fā)行的資格
    股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，可以依法發(fā)行公司債券。
    （二）公司債券發(fā)行的條件
    1.股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。
    2.累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。
    3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。
    4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
    5.債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。
    6.國務院規(guī)定的其他條件。
    發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，除具備公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。
    不得再次發(fā)行公司債券的情形有：
    1.前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；
    2.對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
    公司債券的發(fā)行程序應當符合公司法的規(guī)定。
    
    第四節(jié)　公司財務、會計
    
    一、公司的會計管理
    公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院主管財政部門的規(guī)定，建立本公司的財務、會計制度。
    公司除法定的會計賬冊外，不得另設會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
    公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。公司法定代表人、總會計師、會計機構負責人和主管會計人員應當在年度財務會計報告上簽名并蓋章。
    上市公司還應當在每一個會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)編制并公告中期財務會計報告。
    
    二、公司的利潤分配
    公司應當按照公司法規(guī)定的利潤分配順序進行利潤分配。
    公司公積金、公益金的提取和使用應當符合公司法和公司章程的規(guī)定。
    
    三、公司違法會計行為的法律責任
    公司違反規(guī)定在法定的會計賬冊以外另設會計賬冊，向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，公司在清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)，應承擔相應的法律責任。

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