2012注冊會計師《經(jīng)濟法》課后作業(yè)題及答案(4)

　　三、案例分析題

　　【案例1答案】

　　(1)A公司章程規(guī)定的股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中，甲、乙、丙、丁的首次出資額為各自認繳出資額的30%，即全體股東的首次出資額為注冊資本的30%，符合規(guī)定;其余部分出資于2011年7月1日之前繳足，在2年內(nèi)，亦符合規(guī)定。

　　(2)A公司為甲提供擔保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。本題中，A公司為股東甲提供擔保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。

　　(3)股東乙可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(4)丁可以轉讓自己的股權。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本題中，甲同意轉讓，乙、丙自接到書面通知之日起滿30日未予答復，視為同意轉讓，因此，丁可以轉讓自己的股權。

　　【案例2答案】

　　(1)張某賣出其所持股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。在本題中，張某轉讓股份的行為發(fā)生在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。

　　(2)劉某賣出其所持股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，劉某轉讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓的規(guī)定，但是轉讓的股份數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25%。

　　(3)陳某賣出其所持股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后的6個月內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉讓股份的行為發(fā)生在其離職的6個月之后，符合法律規(guī)定。

　　(4)公司董事會能通過與B公司簽訂合同的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關聯(lián)關系的董事，其回避后，無關聯(lián)關系的董事為8人，贊成票為6票，符合過半數(shù)通過的要求，董事會可以通過該項決議。

　　(5)①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5%。在本題中，收購的股份數(shù)額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應當從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工的，所收購的股份應當在1年內(nèi)轉讓給職工。

　　(6)李某同公司進行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應當歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(而非董事會)同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易，違反該規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

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