2011注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)精編習(xí)題(五)

　　三、綜合題

　　1.A公司于1999年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起設(shè)立方式成立。A公司成立時(shí)的股本總額為人民幣30000萬元(每股面值為人民幣1元，下同)。2002年8月8日A公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬股社會(huì)公眾股，并于8月31日上市;此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2007年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出公開發(fā)行股票的申請(qǐng)，相關(guān)資料如下：

　　(1) 單位：萬元

　　(2)本次共發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

　　(3)A公司在2005年曾發(fā)行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為140000萬元。

　　(4)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個(gè)月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。

　　在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，公司經(jīng)過一系列的改正，可轉(zhuǎn)換債券成功發(fā)行。

　　在2007年10月份，由于公司的運(yùn)營(yíng)狀況良好，股東收益頗豐，股東大會(huì)決定可轉(zhuǎn)換債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票，并對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案進(jìn)行表決。出席會(huì)議的股東所占股份數(shù)為30000萬元，同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬元。

　　要求：根據(jù)以上資料回答以下問題

　　(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定?并說明理由。

　　(2)A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債是否必須提供全額擔(dān)保?擔(dān)保的范圍是什么?

　　(3)可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定?

　　(4)前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙?并說明理由。

　　(5)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤(rùn)是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求?并說明理由。

　　(6)擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(7)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案是否能通過表決，并說明理由。

　　2.甲公司為乙上市公司實(shí)際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡(jiǎn)稱“丙公司”)的股份，達(dá)到控制丙公司的目的。在董事會(huì)討論收購方案時(shí)，一些董事分別提出以下觀點(diǎn)：

　　(1)以下屬的兩個(gè)子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合計(jì)達(dá)到5%之日起3日內(nèi)，即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書面報(bào)告，但對(duì)被收購公司暫時(shí)保密。

　　(2)兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算。合計(jì)達(dá)到5%時(shí)，并且每增加5%時(shí)，均應(yīng)暫停交易。

　　(3)兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合計(jì)超過5%但未達(dá)到20%時(shí)，編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　(4)收購丙公司已發(fā)行的股份合計(jì)達(dá)到30%時(shí)，如果資金允許繼續(xù)進(jìn)行收購，即向丙公司所有股東發(fā)出收購60%股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協(xié)議收購。

　　(5)收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據(jù)收購情況再作調(diào)整。

　　(6)如果預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定的60%時(shí)，則以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份。

　　(7)如果由于資金不足，導(dǎo)致無法繼續(xù)收購，則向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)。

　　(8)在收購行為完成9個(gè)月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給丁公司。

　　根據(jù)以上資料，回答下列問題：

　　(1)根據(jù)以上要點(diǎn)(1)的提示，說明兩個(gè)子公司的書面報(bào)告和暫時(shí)保密的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)以上要點(diǎn)(2)的提示，說明兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算是否正確?暫停交易的做法是否正確?分別說明理由。

　　(3)根據(jù)以上要點(diǎn)(3)的提示，說明兩個(gè)子公司編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的做法是否正確?并說明理由。

　　(4)根據(jù)以上要點(diǎn)(4)的提示，說明向特定股東協(xié)議收購的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)根據(jù)以上要點(diǎn)(5)的提示，說明收購期限的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(6)根據(jù)以上要點(diǎn)(6)的提示，說明以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份是否正確?并說明理由。

　　(7)根據(jù)以上要點(diǎn)(7)的提示，說明豁免申請(qǐng)的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(8)根據(jù)以上要點(diǎn)(8)的提示，說明收購行為完成后轉(zhuǎn)讓股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　3.甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)為A、B、C三位發(fā)起人采用募集設(shè)立方式成立的公司，C股東為甲公司的控股股東，2007年2月，甲上市公司擬增資發(fā)行股票。

　　1.截至2006年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)情況及審計(jì)情況如下：

　　(1)股本總額12000萬元，其中A股東持股10%，B股東持股15%，C股東持股20%，剩余為向社會(huì)公開發(fā)行的股份。

　　(2)經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)計(jì)算，甲公司2004年、2005年、2006年3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為11.2%。

　　(3)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3000萬元，當(dāng)年可供分配利潤(rùn)為1800萬元;另外，公司最近兩年的可供分配利潤(rùn)情況如下：

　　單位：萬元

　　(4)公司當(dāng)年以現(xiàn)金方式向股東分配利潤(rùn)150萬元，2004年和2005年累計(jì)分配的利潤(rùn)為200萬元。

　　(5)當(dāng)年注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)甲公司出具的審計(jì)報(bào)告類型為無保留意見。據(jù)查，2004年出具的審計(jì)報(bào)告類型也為無保留意見，2005年注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告，其所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人存在重大不利的影響，但該事項(xiàng)所涉及的重大不利影響在2006年下旬時(shí)消除。

　　2.公司董事會(huì)擬定的發(fā)行方案部分要點(diǎn)如下：

　　(1)擬發(fā)行股份8000萬元，其中3800萬元向原有股東配售，另外4200萬元向社會(huì)不特定對(duì)象公開募集。

　　(2)本次募集資金的5000萬元用于購建新型生產(chǎn)流水線和廠房，3000萬元用于持有交易性金融資產(chǎn)。

　　董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，對(duì)以上事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)整。

　　3.董事會(huì)的發(fā)行方案提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，召開的股東大會(huì)中，出席股東大會(huì)的股東所代表的表決權(quán)股份總數(shù)為9000萬元，其中同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬元。

　　根據(jù)證券法律制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問題：

　　(1)甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合公開募集股份的條件?并說明理由。

　　(2)甲公司最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)額是否符合增發(fā)股票的條件?并說明理由。

　　(3)2005年注冊(cè)會(huì)計(jì)師為甲公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告是否會(huì)影響到本次增發(fā)股票。

　　(4)董事會(huì)擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定?請(qǐng)指明并說明理由。

　　(5)從股東大會(huì)的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?并說明理由

　　2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》備考輔導(dǎo)講義匯總

　　2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》重點(diǎn)章節(jié)備考提示

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