2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《會(huì)計(jì)》基礎(chǔ)講義：第25章(2)

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　　第二節(jié)　合并范圍的確定

　　一、合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)加以確定。

　　(一)控制通常具有如下特征：

　　1.控制的主體是惟一的，不是兩方或多方。

　　2.控制的內(nèi)容是另一個(gè)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，這些財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策一般是通過表決權(quán)來決定的。

　　3.控制的目的是為了獲取經(jīng)濟(jì)利益。

　　4.控制的性質(zhì)是一種權(quán)力。

　　(二)母公司和子公司的定義

　　控制的一方稱為母公司;被控制的一方稱為子公司。

　　或者說，母公司是指有一個(gè)或一個(gè)以上子公司的企業(yè)(或主體，下同)。子公司是指被母公司控制的企業(yè)。

　　二、控制標(biāo)準(zhǔn)的具體應(yīng)用

　　(一)母公司擁有其半數(shù)以上的表決權(quán)的被投資單位應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍

　　母公司擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，通常包括如下三種情況：

　　1.母公司直接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。

　　2.母公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。

　　3.母公司直接和間接方式合計(jì)擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。

 

　　(二)母公司擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)的被投資單位納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍的情況

　　1.通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。

　　2.根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。

　　3.有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。

　　4.在被投資單位董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。

　　注意：第3、4種情況，董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。

　　在母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)，滿足上述四個(gè)條件之一，合并報(bào)表準(zhǔn)則視為母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。

　　(三)在確定能否控制被投資單位時(shí)對(duì)潛在表決權(quán)的考慮

　　在確定能否控制被投資單位時(shí)， 應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素。

　　三、所有子公司都應(yīng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍

　　母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。即，只要是由母公司控制的子公司，不論子公司的規(guī)模大小、子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金能力是否受到嚴(yán)格限制，也不論子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)與母公司或企業(yè)集團(tuán)內(nèi)其他子公司是否有顯著差別，都應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。

　　需要說明的是，受所在國(guó)外匯管制及其他管制，資金調(diào)度受到限制的境外子公司，在這種情況下，該被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策仍然由本公司決定，本公司也能從其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益，資金調(diào)度受到限制并不妨礙本公司對(duì)其實(shí)施控制，因此，應(yīng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。

　　●下列被投資單位不是母公司的子公司，不應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍：

　　1.已宣告被清理整頓的原子公司;

　　2.已宣告破產(chǎn)的原子公司;

　　3.母公司不能控制的其他被投資單位。

　　【例題1·多項(xiàng)選擇題】下列公司的股東均按所持股份行使表決權(quán)，W公司編制合并報(bào)表時(shí)應(yīng)納入合并范圍的公司有(　)。

　　A.甲公司 (W公司擁有其60%的股權(quán))

　　B.乙公司(甲公司擁有其55%的股權(quán))

　　C.丙公司(W公司擁有其30%的股權(quán)，甲公司擁有其40%的股權(quán))

　　D.丁公司(W公司擁有其20%的股權(quán)，乙公司擁有其40%的股權(quán))

　　E.戊公司(W公司擁有其50%的股權(quán))

　　『正確答案』ABCD

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