2013注冊會計師《經(jīng)濟法》章節(jié)知識點：第4章

第七節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

　　公司的合并、分立、增資、減資，均屬公司股東(大)會的特別決議。

　　公司合并、分立、減資的程序基本相同，重點掌握公司合并的程序規(guī)定。

　　(1)公司的合并形式：一是吸收合并(A+B =A);二是新設合并(A+B=C)。

　　(2)合并程序。

　　公司應當自作出合并決議之日起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(3)公司合并各方的債權債務的承接：合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　(4)公司分立前債務的承擔：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第八節(jié) 公司解散和清算

　　一、公司解散的原因：

　　1.公司解散的原因

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)(可以通過修改公司章程而存續(xù));

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院依法予以解散。

　　2.人民法院應予以受理的訴訟請求

　　單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法規(guī)定的，人民法院應予受理：

　　(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

　　(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

　　(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

　　(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

　　股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以.及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　二、公司清算：

　　1.公司在清算期間的行為限制

　　(1)清算期間，公司不再從事新的經(jīng)營活動，

　　僅局限于清理公司已經(jīng)發(fā)生但尚未了結的事務。

　　(2)清算期間，公司的代表機構為清算組。

　　(3)清算期間，公司財產(chǎn)在未按照法定程序清償前，不得分配給股東。

　　2.清算組及其組成

　　公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

　　(1)公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

　　(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的;

　　(3)違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　3.清算登記

　　除在60日內公告外，其余與公司合并的程序相同。

　　4.清償債務

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、

　　社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

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