2013注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)知識(shí)點(diǎn)：第4章

第四節(jié) 股份有限公司

　　一、股份有限公司的設(shè)立：

　　1.設(shè)立條件。

　　(1)發(fā)起人條件

　　發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　(2)財(cái)產(chǎn)條件。

　　(3)組織條件。

　　2.設(shè)立方式

　　股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立方式設(shè)立。但是，根據(jù)實(shí)際情況，募集設(shè)立方式較少適用。

　　3.設(shè)立程序

　　4.設(shè)立公司產(chǎn)生的后果

　　5.公司設(shè)立階段的合同責(zé)任

　　二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)：

　　1.股東大會(huì)

　　(1)上市公司股東大會(huì)的特別職權(quán)

　　(2)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形

　　(3)股東大會(huì)的召集和主持

　　(4)股東大會(huì)會(huì)議的表決和決議事項(xiàng)

　　(5)累積投票制

　　(6)會(huì)議記錄

　　2.董事會(huì)

　　(1)董事會(huì)是公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。股份有限公司的董事會(huì)由5～19人組成。

　　(2)董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)l0日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(3)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

　　(4)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。股份有限公司董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)親自出席，如因故不能出席時(shí)，可以“書(shū)面”委托其他“董事”代為出席，但書(shū)面委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(5)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(6)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　3.經(jīng)理

　　(1)股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

　　(2)公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

　　(3)上市公司中有關(guān)經(jīng)理的特別規(guī)定。

　　4.監(jiān)事會(huì)

　　(1)監(jiān)事會(huì)組成及其任期。

　　監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。股份有限公司監(jiān)事的任期、監(jiān)事的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　(2)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度。

　　5.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　三、上市公司獨(dú)立董事制度：

　　1.擔(dān)任獨(dú)立董事的條件

　　2.獨(dú)立董事的提名

　　上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

　　3.獨(dú)立董事的任期

　　獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

　　4.獨(dú)立董事的特別職權(quán)

　　5.獨(dú)立董事的撤換和辭職

　　(1)獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

　　(2)獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第六節(jié) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制、驗(yàn)證和公示：

　　(1)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)編制，并對(duì)其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

　　(2)公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會(huì)或者董事會(huì)”決定。

　　(3)股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱。

　　二、利潤(rùn)分配：

　　1.利潤(rùn)分配的順序

　　公司應(yīng)當(dāng)按照以下順序進(jìn)行利潤(rùn)分配：①?gòu)浹a(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過(guò)稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限;②繳納所得稅;③彌補(bǔ)在稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損;④提取法定公積金;⑤提取任意公積金;⑥向公司分配利潤(rùn)。

　　2.利潤(rùn)分配的依據(jù)

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　三、公積金：

　　1.公積金的提取比例

　　2.公積金的用途

　　(1)彌補(bǔ)虧損。

　　(2)擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　(3)轉(zhuǎn)增公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25%。

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