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注冊會(huì)計(jì)師考試

2012注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》強(qiáng)化輔導(dǎo)講義:第5章(3)

  二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行

  (一)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件

  1.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,除應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件(前面所說的6條一般條件)之外,還應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

  (1)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);

  (2)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;

  解釋:累計(jì)公司債券余額中應(yīng)包括公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分。

  (3)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

  【例題·多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,屬于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有( )。

  A.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末資產(chǎn)總額的40%

  B.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

  C.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息

  D.最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%

  『正確答案』BCD

  『答案解析』本題考核發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件。(1)根據(jù)規(guī)定,發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的,本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末“凈資產(chǎn)額”的40%;A錯(cuò)誤。(2)根據(jù)《發(fā)行管理辦法》的規(guī)定,發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的,最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息;B、C正確。(3)“最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”是增發(fā)股票的條件;D正確。

  2.上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”)。上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券,除符合公開增發(fā)股票的一般條件外,還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

  (1)公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元;

  (2)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

  (3)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息,但最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù))除外;

  (4)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%,預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

  (二)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份

  1.可轉(zhuǎn)換公司債券自“發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后”方可轉(zhuǎn)換為公司股票。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán),轉(zhuǎn)換股票的于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。

  2.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

  (三)可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露;募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定:

  (1)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決,且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí),持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

  (2)修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

  三、公司債券的交易

  1.公司債券上市交易

  (1)公司債券的期限為1年以上;

  (2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;

  (3)公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

  2.暫停上市與終止上市

  (1)公司有重大違法行為;

  (2)公司情況發(fā)生重大變化不符合上市條件;

  提示:股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。

  (3)公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;

  (4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);

  (5)公司最近2年連續(xù)虧損。

  公司有前條第(1)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的,或者有前條第(2)項(xiàng)、第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)所列情形之一,在限期內(nèi)未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

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