2011年注會(huì)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》精講筆記(30)

　　二、公司治理報(bào)告和披露

　　一個(gè)強(qiáng)有力的披露制度是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的監(jiān)督企業(yè)行為的關(guān)鍵特征，是股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件。擁有規(guī)模龐大且交易活躍的股票市場(chǎng)的國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)表明，披露可能是影響企業(yè)行為也是保護(hù)投資者的強(qiáng)大工具。

　　一個(gè)強(qiáng)有力的披露制度能夠幫助吸引資本和保持資本市場(chǎng)的信心。股東及潛在投資者需要獲得充分詳細(xì)的持續(xù)、可靠和可比的資料，以評(píng)估管理層 的領(lǐng)導(dǎo)能力和對(duì)估值、所有權(quán)和投票權(quán)作出明智決策的能力。不足或不明確的信息可能會(huì)妨礙市場(chǎng)的功能，增加資本戚本和導(dǎo)致錯(cuò)誤的資源分配。

　　披露應(yīng)當(dāng)有助于提高公眾理解企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績(jī)以及道德標(biāo)準(zhǔn)和他們?cè)谏鐓^(qū)中的關(guān)系。法定和監(jiān)管要求的公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司的有關(guān)事項(xiàng)，包括其財(cái)務(wù)狀況、業(yè)績(jī)、所有權(quán)和治理。

　　信息披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)成果、企業(yè)目標(biāo)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和投票權(quán)、董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員及其薪酬、重要可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素、員工及其他股東有關(guān)的重要事項(xiàng)以及治理結(jié)構(gòu)和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過(guò)最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。

　　加強(qiáng)公司治理披露，可以通過(guò)下列途徑實(shí)現(xiàn):

　　1. 為了告知股東公司治理結(jié)構(gòu)、政策和執(zhí)行的力度，應(yīng)當(dāng)要求上市公司在其年度報(bào)告中提供一份公司治理的聲明。這份有關(guān)公司治理的聲明應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中單獨(dú)列報(bào)，井給予和董事報(bào)告同樣的重視。

　　2. 為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，應(yīng)當(dāng)在"績(jī)效基礎(chǔ)"和"非績(jī)效基礎(chǔ)"之間分析董事的薪酬，并披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。

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