2011年注會(huì)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》精講筆記(30)

　　(二)有效的公司治理制度

　　有效的公司治理要求董事會(huì)把工作重點(diǎn)放在全面地監(jiān)督和公司的管理上來(lái)，井且不必參與公司的日常運(yùn)作。這樣，董事會(huì)能夠?qū)τ谄髽I(yè)組織結(jié)構(gòu)保持一個(gè)綜合和比較客觀的角度，不僅使得股東獲利，而且企業(yè)整體也會(huì)受益。

　　建立一個(gè)有效的公司治理制度，將有助于建立健康和充滿活力的資本市場(chǎng)。以下是建立一個(gè)有效的公司治理制度時(shí)需要考慮的因素:

　　1.人員比過程更重要

　　這一點(diǎn)是最關(guān)鍵的，也是最難實(shí)現(xiàn)的。近年美國(guó)和歐洲公司破產(chǎn)的教訓(xùn)證明，如果企業(yè)中的經(jīng)營(yíng)人員沒有適當(dāng)?shù)莫?dú)立性、沒有適合的專業(yè)性以及沒有充分發(fā)揮非執(zhí)行董事的重要作用，任何一種企業(yè)結(jié)構(gòu)都不能保證成功。

　　企業(yè)應(yīng)對(duì)非執(zhí)行董事在公司中所起的作用有充分的了解，非執(zhí)行董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績(jī)效角色、風(fēng)險(xiǎn)角色和人事管理角色。

　　(1)戰(zhàn)略角色。

　　戰(zhàn)略角色是指非執(zhí)行董事是董事會(huì)的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益。企業(yè)中管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)利用他們從生活閱歷，特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗(yàn)，來(lái)確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在他們認(rèn)為合適的情況下，可能會(huì)對(duì)戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。

　　(2)監(jiān)督或績(jī)效角色。

　　非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對(duì)巳制定的決策和企業(yè)業(yè)績(jī)承擔(dān)責(zé)任。在這方面，他們應(yīng)當(dāng)代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價(jià)值降低的可能性。

　　(3)風(fēng)險(xiǎn)角色。

　　風(fēng)險(xiǎn)角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。從成文的守則中(如英國(guó)特恩布爾委員會(huì)發(fā)布的《綜合守則~)，常�？梢粤私獾絻�(nèi)部控制等相關(guān)內(nèi)容，但是其他行業(yè)，比如化工行業(yè)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立其他系統(tǒng)，而且其中的某些系統(tǒng)應(yīng)符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)化組織 (ISO)的標(biāo)準(zhǔn)。就該角色而言，非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)確信財(cái)務(wù)信息是完整的，而財(cái)務(wù)控制與風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)是健全的且具有抵御風(fēng)險(xiǎn)的作用。

　　(4)人事管理角色。

　　人事管理角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督。這一般涉及人員任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀(jì)律方面的問題及接班人計(jì)劃。

　　英國(guó)政府對(duì)于非執(zhí)行董事作用的一項(xiàng)最新的調(diào)查表明了問題所在。大多數(shù)公司在選擇非執(zhí)行董事時(shí)，并未考慮他們的勝任能力。他們可能是董事長(zhǎng)的朋友，可能畢業(yè)于名牌大學(xué)或?qū)W院，或者僅僅因?yàn)樗麄兎�合董事�?huì)對(duì)于董事會(huì)成員組成的需求。往往在選用非執(zhí)行董事時(shí)并未要求其具備某些技能和經(jīng)驗(yàn)，了解企業(yè)，特別是了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。

　　有時(shí)候任命的非執(zhí)行董事就像瓷器花瓶一樣，他們沒有為企業(yè)投入必要的時(shí)間和精力。尤其是當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，無(wú)論是戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)還是管理方面的困境，而這正是最需要大量的非執(zhí)行董事投入時(shí)間解決這些問題的時(shí)候。

　　當(dāng)公司在從事極其復(fù)雜的金融交易時(shí)，審計(jì)委員會(huì)所需的技能就尤為重要。安然案件就是一個(gè)警示的例子。在英國(guó)，尤其是在金融部門，有些企業(yè)決定挑選具有專業(yè)背景的人員來(lái)組成審計(jì)委員會(huì)，并在某些情況下，確保他們每周要工作 2 -3天。然而，更專業(yè)的審計(jì)委員會(huì)，并不能夠解決整個(gè)董事會(huì)對(duì)于確認(rèn)主要金融交易的要求。審計(jì)委員會(huì)往往向后看，而董事會(huì)必須向前看。

　　2.股東的責(zé)任

　　另一個(gè)問題是，股東的問責(zé)機(jī)制并非總是有效的。部分原因是因?yàn)楣蓶|只能在股東大會(huì)中行使投票權(quán)，而在公司日常工作中的重要決議中沒有投票權(quán)，總的來(lái)說(shuō)在危機(jī)來(lái)臨之前是完全被動(dòng)的。

　　事實(shí)上，建立一個(gè)真正強(qiáng)有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責(zé)任，積極參與股東大會(huì)，并在股東大會(huì)中提問及投票。如果股東(無(wú)論是個(gè)人或機(jī)構(gòu))對(duì)于公司治理沒有興趣，非執(zhí)行董事有效地履行其作為股東監(jiān)護(hù)人的職能就非常困難。股東不應(yīng)該放棄自己對(duì)于董事會(huì)的責(zé)任。公司需要積極的股東，并昕取他們的意見，否則他們就會(huì)對(duì)公司治理中的問題視而不見。

　　3.外部審計(jì)必須是獨(dú)立的

　　人們也越來(lái)越多地認(rèn)為，必須尋找辦法保證審計(jì)師的獨(dú)立性。重要的是，保持獨(dú)立性就不能為審計(jì)客戶提供某些可以影響其獨(dú)立性的非審計(jì)服務(wù)，然而這不一定意味著審計(jì)師不能從事任何非審計(jì)工作。

　　在某些情況下，也可能出現(xiàn)審計(jì)師忘記了其作為股東代理人的基本職能，并忽略了自身在公眾利益方面的作用。如果投資者不能相信審計(jì)的首要責(zé)任是審計(jì)師的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和市場(chǎng)誠(chéng)信，那么他們將失去對(duì)金融市場(chǎng)的信心。而且失去信心將反映在股票價(jià)格下降和資本成本增加上來(lái)。因此，在審計(jì)監(jiān)督方面的額外投資，甚至花費(fèi)更多的審計(jì)直接成本，是完全值得的。

　　4.披露和透明度對(duì)市場(chǎng)誠(chéng)信是至關(guān)重要的

　　公司治理的方法之一就是適量披露信息。由于對(duì)公司治理發(fā)展的關(guān)注，除了企業(yè)自身積累匯總了一系列的行為守則外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)亦頒布了公司治理守則。

　　主要的原則是企業(yè)應(yīng)披露其年度報(bào)告和賬目是否符合這些良好治理的守則，如果出于一些理由，他們未能在每個(gè)方面都符合守則，則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說(shuō)明井解釋原因。

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