2011年注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》精講筆記(30)

　　3 .促進道德和負責任的決策

　　良好的公司治理最終需要誠信的人員。每個企業(yè)應該確定自己的政策，以影響董事和關鍵管理人員的適當行為。行為守則是一種引導董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業(yè)的道德承諾。企業(yè)可建立一套行為守則，以指導董事、首席執(zhí)行宮(或相應職務)、首席財務官(或相應職務)及任何其他關鍵管理人員的行為。如果企業(yè)明確聲明董事和關鍵管理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會得到增強。

　　此外，企業(yè)還可以披露董事、經理和員工對公司證券進行交易的政策。如果沒有充分了解企業(yè)在這方面的政策，公眾對該企業(yè)的信心就會下降。這項政策的目的是防止擁有內幕信息的人員，包括董事、首席執(zhí)行官(或相應職位)、首席財務官(或相應職位)、工作人員等利用擁有內幕信息對公司證券進行交易 (..內幕信息"是有關企業(yè)的財務狀況、戰(zhàn)略或行動等如果一經公開就可能會嚴重影響公司證券價格的信息。

　　企業(yè)應考慮采取適當的遵守標準和程序，以促進實施上述的政策，并建立內部審查機制，以評估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內部審計職能。

　　4.維護財務報告的誠信

　　這是指企業(yè)應該有一個獨立的結構以核實和維護企業(yè)財務報告的誠信。它要求公司建立一個審查和授權的結構，以保證企業(yè)的財務狀況得到真實可靠的披露。該結構應當包括負責審查和審計的審計委員會和一個能夠確保公司的外部審計師獨立性和勝任能力的程序。

　　特別是對大型企業(yè)而言，審計委員會可能比董事會更加有效地關注有關驗證和維護公司財務報告誠信的事項。這樣的結構并沒有削弱董事會對于確保企業(yè)財務報告誡信的最終責任。

　　企業(yè)應要求首席執(zhí)行官(或相應職位)和首席財務官(或相應職位) , 以書面形式向董事會報告，企業(yè)的財務報告在所有重大方面按照有關的會計準則真實公允地反映了該公司的財務狀況和經營成果。

　　獨立的審計委員會的存在已經被國際公認為良好公司治理的一個重要特征。如果沒有審計委員會，企業(yè)就更加需要披露替代辦法是如何保證財務報表的誠信和外部審計師的獨立性，以及為什么沒有審計委員會。

　　審計委員會應審查企業(yè)財務報告的誠信和監(jiān)督外部審計師的獨立性。審計委員會應當向董事會報告。報告應包含有關委員會的作用和責任的事項，包括評估外部報告和評估支持外部報告的管理程序，挑選、任命和輪換外部審計師的程序，對聘用和解聘外部審計師的建議，對外部審計師的表現和獨立性的評估以及審計委員會是否對由外部審計師提供的非審計服務的獨立性感到滿意，對業(yè)績和內部審計客觀性的評估，對風險管理、內部遵循情況和控制系統的審查結果。

　　5.及時且公正地披露信息

　　所有投資者都享有平等及時地了解公司重大信息的權利，包括公司的財務狀況、業(yè)績、所有權和治理情況。企業(yè)應向投資者披露重要信息，提高他們獲得董事會運營企業(yè)的信息的方便性，這被認為是一個改善公司治理的做法的主要方式。而向投資者披露重大信息的最主要方法之一就是企業(yè)的年度報告。

　　此外，企業(yè)可以建立書面政策和程序，以確保遵守有關條例和信息披露要求，并建立確保高級管理人員遵循政策的問責制度。還要設計審查和審批程序，以確保企業(yè)及時、準確地公開信息，不遺漏重要信息，并以一種明確客觀的方式，便于投資者在作出投資決定時評估這些信息。

　　企業(yè)應評注他們的財務業(yè)績，以提高報告的清晰度和平衡度。這種評注應包括投資者對企業(yè)的經營活動和結果作出明智評估所需要的信息。

　　6.尊重股東的權利

　　企業(yè)應當能夠和股東有效溝通，使他們隨時能夠得到公司客觀公正和易于理解的信息以及企業(yè)的計劃，便于他們參加股東大會。為了尊重股東的權利，企業(yè)應當設計和披露向通政策，以促進和股東之間的有效溝通，并鼓勵股東有效地參與股東大會。此外，公布公司的股東溝通政策也將幫助投資者獲取信息。企業(yè)可以考慮如何最好地利用新技術，提供更多的機會，以便更有效地與股東溝通并解決不能親自出席會議的股東的問題。

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