2011年注會(huì)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》精講筆記(30)

　　2.設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值

　　設(shè)計(jì)一個(gè)有效率、規(guī)模適當(dāng)和信守承諾的董事會(huì)可以使其充分履行職責(zé)和義務(wù)。一個(gè)有效的董事會(huì)有利于履行法律賦予董事的職責(zé)，并增加企業(yè)價(jià)值。這就要求按照上述的方式來(lái)設(shè)計(jì)董事會(huì)，使它能夠正確理解和解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績(jī)和行使獨(dú)立的判斷。董事是由股東選出的，但是董事會(huì)及其代表在挑選候選人時(shí)發(fā)揮著重要的作用。

　　(1)獨(dú)立董事。

　　近幾年公司治理實(shí)踐方面最重要的變化之一就是董事會(huì)的獨(dú)立問題 d獨(dú)立性之所以關(guān)鍵，是因?yàn)樗�可以確保董事會(huì)在為利益相關(guān)者的最佳利益行動(dòng)時(shí)保持足夠的客觀性。此外，獨(dú)立性在確保董事會(huì)能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面(而不是過(guò)分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關(guān)鍵的作用。

　　由于采取了這些方針，許多企業(yè)已經(jīng)采取行動(dòng)，以確保大部分董事能夠?qū)⒅匾�的客觀性和外部觀點(diǎn)帶入良好的公司治理。許多企業(yè)的大多數(shù)董事會(huì)成員是獨(dú)立的，并進(jìn)行良好的公司治理實(shí)踐。

　　董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是獨(dú)立于管理層，不具有任何可能會(huì)大大干擾或可以合理地認(rèn)為有重大干擾的關(guān)系，從而能夠不受約束地進(jìn)行獨(dú)立判斷。董事會(huì)應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評(píng)估每個(gè)董事的獨(dú)立性。為了能夠做到這一點(diǎn)，每個(gè)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告所有相關(guān)信息。應(yīng)在年度報(bào)告的公司治理部分中披露獨(dú)立董事的有關(guān)情況。此外，每名董事的任期對(duì)于獨(dú)立性的評(píng)估也是非常重要的。董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中的公司治理部分披露每個(gè)董事的任期。獨(dú)立董事的變動(dòng)，也應(yīng)當(dāng)立即向市場(chǎng)披露。

　　(2)獨(dú)立決策。

　　所有董事都應(yīng)該在決策中進(jìn)行獨(dú)立判斷。為推動(dòng)這項(xiàng)工作，應(yīng)該制定一個(gè)為董事會(huì)提供獨(dú)立的專業(yè)意見的程序。非執(zhí)行董事應(yīng)考慮沒有管理層的情況下進(jìn)行商議的好處。他們的討論可供主席或者獨(dú)立董事們參考。

　　企業(yè)獨(dú)立決策的另一方面在于考慮相關(guān)的利益和關(guān)系時(shí)，需要考慮家庭關(guān)系和交叉董事關(guān)系，因?yàn)檫@有可能損害獨(dú)立性，并應(yīng)由董事向董事會(huì)披露。

　　(3)董事長(zhǎng)的作用。

　　董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，以便有效地組織和行使董事會(huì)的職能，并通報(bào)董事會(huì)會(huì)議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。董事長(zhǎng)能夠促進(jìn)所有董事的有效貢獻(xiàn)，并促進(jìn)董事會(huì)成員之間以及董事會(huì)和管理層之間的建設(shè)性和相互尊重的關(guān)系。這意味著董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時(shí)制定董事會(huì)的議程，確保定期舉行董事會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會(huì)議召開前獲得相關(guān)信息，使他們?cè)谶M(jìn)行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況。

　　此外，董事長(zhǎng)的角色還應(yīng)擴(kuò)展至配合非執(zhí)行董事的丁.作，并促進(jìn)執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間建立良好的關(guān)系。董事長(zhǎng)需要對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任進(jìn)行明確的分工。董事民和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同一家公司的董事長(zhǎng)。

　　對(duì)于投資者及其他外部的利益相關(guān)者或委托人，董事長(zhǎng)是公司的代表。他常為企業(yè)建立"公眾形象特別是當(dāng)企業(yè)必須公開為自己進(jìn)行辯解的時(shí)候 c與此相關(guān)的是，董事長(zhǎng)的角色還包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報(bào)形式進(jìn)行的。在許多管轄權(quán)內(nèi)，董事長(zhǎng)必須每年在年度股東大會(huì)和股東特別大會(huì)上以主席聲明的形式向股東致函。

　　(4)提名委員會(huì)的目的。

　　特別是在大公司，提名委員會(huì)是對(duì)選拔任用符合企業(yè)需要的人才進(jìn)行詳細(xì)檢查的有效機(jī)制。提名委員會(huì)的存在不應(yīng)當(dāng)被看作是分散或減少了董事會(huì)作為一個(gè)整體的責(zé)任。

　　(5)董事的勝任能力。

　　如果董事會(huì)能夠勝任其使命，企業(yè)的業(yè)績(jī)將會(huì)得到提升 ζ，對(duì)于董事會(huì)成員的技能、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)的評(píng)估有利于推薦將要任命的候選人。這種評(píng)估可以識(shí)別特定的技能、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)。提名委員會(huì)應(yīng)考慮制定和實(shí)施一項(xiàng)計(jì)劃來(lái)識(shí)別、評(píng)估和加強(qiáng)董事的勝任能力。提名委員會(huì)也應(yīng)考慮繼任計(jì)劃是否有利于董事會(huì)成員的技能、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)能夠保持適當(dāng)?shù)钠胶狻?/P>

　　(6)構(gòu)成和承諾。

　　董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成有利于在公司整體而不是單個(gè)股東或利益集團(tuán)的情況下迅速進(jìn)行決策。董事會(huì)的規(guī)模應(yīng)只限于鼓勵(lì)有效的決策。同樣重要的是，個(gè)別董事會(huì)成員在分配給他們的重要任務(wù)上面花費(fèi)了必要的時(shí)間。在此背景下，應(yīng)考慮所有董事的數(shù)量和性質(zhì)，并要求他們承諾投入充足的精力和時(shí)間以履行其董事職責(zé)。

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