2011年注會《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》精講筆記(30)

　　2.設(shè)計(jì)董事會的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值

　　設(shè)計(jì)一個有效率、規(guī)模適當(dāng)和信守承諾的董事會可以使其充分履行職責(zé)和義務(wù)。一個有效的董事會有利于履行法律賦予董事的職責(zé)，并增加企業(yè)價(jià)值。這就要求按照上述的方式來設(shè)計(jì)董事會，使它能夠正確理解和解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績和行使獨(dú)立的判斷。董事是由股東選出的，但是董事會及其代表在挑選候選人時(shí)發(fā)揮著重要的作用。

　　(1)獨(dú)立董事。

　　近幾年公司治理實(shí)踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨(dú)立問題 d獨(dú)立性之所以關(guān)鍵，是因?yàn)樗�可以確保董事會在為利益相關(guān)者的最佳利益行動時(shí)保持足夠的客觀性。此外，獨(dú)立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面(而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關(guān)鍵的作用。

　　由于采取了這些方針，許多企業(yè)已經(jīng)采取行動，以確保大部分董事能夠?qū)⒅匾�的客觀性和外部觀點(diǎn)帶入良好的公司治理。許多企業(yè)的大多數(shù)董事會成員是獨(dú)立的，并進(jìn)行良好的公司治理實(shí)踐。

　　董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是獨(dú)立于管理層，不具有任何可能會大大干擾或可以合理地認(rèn)為有重大干擾的關(guān)系，從而能夠不受約束地進(jìn)行獨(dú)立判斷。董事會應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評估每個董事的獨(dú)立性。為了能夠做到這一點(diǎn)，每個獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會報(bào)告所有相關(guān)信息。應(yīng)在年度報(bào)告的公司治理部分中披露獨(dú)立董事的有關(guān)情況。此外，每名董事的任期對于獨(dú)立性的評估也是非常重要的。董事會應(yīng)在年度報(bào)告中的公司治理部分披露每個董事的任期。獨(dú)立董事的變動，也應(yīng)當(dāng)立即向市場披露。

　　(2)獨(dú)立決策。

　　所有董事都應(yīng)該在決策中進(jìn)行獨(dú)立判斷。為推動這項(xiàng)工作，應(yīng)該制定一個為董事會提供獨(dú)立的專業(yè)意見的程序。非執(zhí)行董事應(yīng)考慮沒有管理層的情況下進(jìn)行商議的好處。他們的討論可供主席或者獨(dú)立董事們參考。

　　企業(yè)獨(dú)立決策的另一方面在于考慮相關(guān)的利益和關(guān)系時(shí)，需要考慮家庭關(guān)系和交叉董事關(guān)系，因?yàn)檫@有可能損害獨(dú)立性，并應(yīng)由董事向董事會披露。

　　(3)董事長的作用。

　　董事長負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報(bào)董事會會議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。董事長能夠促進(jìn)所有董事的有效貢獻(xiàn)，并促進(jìn)董事會成員之間以及董事會和管理層之間的建設(shè)性和相互尊重的關(guān)系。這意味著董事長應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時(shí)制定董事會的議程，確保定期舉行董事會議。董事長應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會議召開前獲得相關(guān)信息，使他們在進(jìn)行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況。

　　此外，董事長的角色還應(yīng)擴(kuò)展至配合非執(zhí)行董事的丁.作，并促進(jìn)執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間建立良好的關(guān)系。董事長需要對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任進(jìn)行明確的分工。董事民和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同一家公司的董事長。

　　對于投資者及其他外部的利益相關(guān)者或委托人，董事長是公司的代表。他常為企業(yè)建立"公眾形象特別是當(dāng)企業(yè)必須公開為自己進(jìn)行辯解的時(shí)候 c與此相關(guān)的是，董事長的角色還包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報(bào)形式進(jìn)行的。在許多管轄權(quán)內(nèi)，董事長必須每年在年度股東大會和股東特別大會上以主席聲明的形式向股東致函。

　　(4)提名委員會的目的。

　　特別是在大公司，提名委員會是對選拔任用符合企業(yè)需要的人才進(jìn)行詳細(xì)檢查的有效機(jī)制。提名委員會的存在不應(yīng)當(dāng)被看作是分散或減少了董事會作為一個整體的責(zé)任。

　　(5)董事的勝任能力。

　　如果董事會能夠勝任其使命，企業(yè)的業(yè)績將會得到提升 ζ，對于董事會成員的技能、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識的評估有利于推薦將要任命的候選人。這種評估可以識別特定的技能、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識。提名委員會應(yīng)考慮制定和實(shí)施一項(xiàng)計(jì)劃來識別、評估和加強(qiáng)董事的勝任能力。提名委員會也應(yīng)考慮繼任計(jì)劃是否有利于董事會成員的技能、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識能夠保持適當(dāng)?shù)钠胶狻?/P>

　　(6)構(gòu)成和承諾。

　　董事會的規(guī)模和構(gòu)成有利于在公司整體而不是單個股東或利益集團(tuán)的情況下迅速進(jìn)行決策。董事會的規(guī)模應(yīng)只限于鼓勵有效的決策。同樣重要的是，個別董事會成員在分配給他們的重要任務(wù)上面花費(fèi)了必要的時(shí)間。在此背景下，應(yīng)考慮所有董事的數(shù)量和性質(zhì)，并要求他們承諾投入充足的精力和時(shí)間以履行其董事職責(zé)。

　　2011注會《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》精講筆記匯總

　　2011年注冊會計(jì)師考試各科目章節(jié)重點(diǎn)匯總

　　2011年注冊會計(jì)師考試報(bào)名時(shí)間預(yù)測：3月-4月

　　考生必讀：2011年注冊會計(jì)師考試高分技巧匯總