2011年注會《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》精講筆記(30)

　　第四節(jié)內(nèi)部控制與公司治理

　　一、公司治理制度和原則

　　公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關(guān)者一一該公司的客戶、員工、投資者、供 應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門和社區(qū)等。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價值觀。

　　良好的公司治理有一些重要的目標(biāo)。它通過創(chuàng)造能夠激勵管理層最大化投資報酬率、提高經(jīng)營效率和確保產(chǎn)量長期增長的環(huán)境來提高企業(yè)業(yè)績。因此，這類企業(yè)會吸引全球最優(yōu)秀的人才。它還通過創(chuàng)造員工、管理層和董事會之間的經(jīng)營活動中的公平、透明度和問責(zé)制來確保企業(yè)順應(yīng)投資者和社會的利益。

　　長期生存是一個企業(yè)成功的重要指標(biāo)，而良好的治理為企業(yè)長期生存和成長提供了必要環(huán)境。企業(yè)的成長需要投資。良好的企業(yè)治理提高了公眾對企業(yè)的信心，降低了投資的資本成本。當(dāng)今，全球資本已經(jīng)沒有國界的限制，可以自由流動。所有國家，包括發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家之間存在著激烈的競爭，以吸引全球的企業(yè)家來創(chuàng)造高質(zhì)量、高收入的就業(yè)機(jī)會。這些企業(yè)家需要大量的資本流入。他們認(rèn)識到，一個有效的治理模式能夠更好地吸引投資。

　　(一)基本的公司治理原則

　　1.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

　　奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)的方法之一是確認(rèn)并公布董事會和管理層各自的作用和責(zé)任。換句話說，該公司框架的設(shè)計應(yīng)使董事會能夠?yàn)槠髽I(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，并對管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，明確董事會成員和高管各自的作用和責(zé)任，以促進(jìn)董事會和管理層對于公司及其股東承擔(dān)責(zé)任，并確保權(quán)力的平衡，避免個************力不受約束。為了奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會及管理層的職能。

　　(1)董事會和管理層的作用。

　　董事會應(yīng)該以書面形式明確董事會與管理層之間的權(quán)責(zé)分工，即董事會保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。董事會保留和授權(quán)管理層的事項(xiàng)的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。

　　披露職責(zé)分工有助于那些受公司決策影響的人更好地了解特定公司董事會和管理層各自的責(zé)任和貢獻(xiàn)。這種理解可以得到進(jìn)一步加強(qiáng)，例如披露包括對于主席、主要獨(dú)立董事及行政總裁之間的責(zé)任平衡的解釋。

　　應(yīng)當(dāng)適當(dāng)定期審查責(zé)任平衡，確保職能分工適合于公司的需要。

　　董事會通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問責(zé)機(jī)制，任免首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)，批準(zhǔn)任免財務(wù)總監(jiān)(或相應(yīng)職位)，最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標(biāo)，審查和批準(zhǔn)風(fēng)險管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他 ι們得到適當(dāng)?shù)馁Y掘，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購及資產(chǎn)剝離的過程，審批和監(jiān)督財務(wù)和其他報告。

　　(2)董事及高級管理人員個人責(zé)任的分配。

　　董事及高級管理人員清楚地理解企業(yè)對他們的期望是適當(dāng)?shù)摹�為此，正式的董事任命書列明了非常有用的關(guān)鍵條款和情況。同樣，首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)也應(yīng)該有一個正式的職責(zé)說明和任命函，以說明他們的任期、職責(zé)、權(quán)利和責(zé)任，并有權(quán)終止其職務(wù)。

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