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　　第八章 證券市場法律制度與監(jiān)督管理

　　第一節(jié) 證券市場法律、法規(guī)概述

　　涉及證券市場的法律、法規(guī)分為3個層次：第一個層次主要包括《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《中華人民 共和國公司法》以及《中華人民共和國刑法》等相關(guān)法律。第二個層次是指由國務院制定并頒布的行政法規(guī)。第三個層次是指由證券監(jiān)管部門和相關(guān)部門制定的部門 規(guī)章。

　　一、法律

　　(一)《中華人民共和國證券法》

　　于l999年7月1日實施。2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議對原《證券法》進行了全面修訂，并于2006年1月1日起生效。

　　1、《證券法》的調(diào)整范圍涵蓋了在中國境內(nèi)的股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行、交易和監(jiān)管，其核心旨在保護投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益。

　　2.2005年對《證券法》修訂的主要內(nèi)容

　　(1)完善了上市公司的監(jiān)管制度，提高上市公司質(zhì)量。

　　(2)加強對證券公司的監(jiān)管，防范和化解證券市場風險。

　　(3)加強對投資者特別是中小投資者權(quán)益的保護力度，建立證券投資者保護基金制度，明確對投資者損害賠償?shù)拿袷仑熑沃贫取?/P>

　　(4)完善證券發(fā)行、證券交易和證券登記結(jié)算制度，規(guī)范市場秩序。

　　(5)完善證券監(jiān)管制度，加強對證券市場的監(jiān)管力度。

　　(6)強化證券違法行為的法律責任，打擊違法犯罪行為。

　　(7)2005年的《證券法》還對分業(yè)經(jīng)營和管理、現(xiàn)貨交易、融資融券、禁止國企和銀行資金諱規(guī)講入股市等問題講行了修訂。

　　(二)《中華人民共和國公司法》

　　《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)于1993年12月29日由第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，于1994年7月1日起實施。 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議再次進行較全面的修訂，并予2006年1月1日起施行。

　　1.調(diào)整范圍�！豆�司法》的調(diào)整范圍包括股份有限公司和有限責任公司，其核心旨在保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序。

　　2.主要內(nèi)容：主要針對在中國境內(nèi)有限責任公司和股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)以及外國公司的分支機構(gòu)。

　　3.修訂的主要內(nèi)容。2005年對《公司法》修訂的主要內(nèi)容包括：

　　(1)修改公司設(shè)立制度，廣泛吸引社會資金，促進投資和擴大就業(yè)。

　　關(guān)于公司注冊資本：取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定，允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足，有限責任公司的最低注冊資本額降低至人民幣3萬元。

　　關(guān)于出資方式：公司不僅可以用貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，還可以用股權(quán)等法律、行政法規(guī)允許的其他形式出資。

　　關(guān)于無形資產(chǎn)的出資比例：規(guī)定貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

　　關(guān)于公司對外投資比例：公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規(guī)定外，所累積投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的70%;在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

　　(2)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部監(jiān)督制約機制，提高公司運作效率。

　　一是從總體要求公司應當建立權(quán)責規(guī)范、制度完善、各負其責、有效制衡的內(nèi)部管理機制。

　　二是健全董事會制度，突出董事會集體決策作用，強化對董事長權(quán)力的制約，細化董事會會議制度和工作程序。

　　三是強化監(jiān)事會作用。

　　有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。有限責任公司的監(jiān)事會會議每年至少召開1次，股份有限公司的監(jiān)事會至少每6 個月召開l次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽字。