第三節(jié)　證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制

　　大綱要求：

　　掌握證券公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容;掌握證券公司內(nèi)部控制的目標(biāo)、原則，熟悉證券公司各項業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容;掌握證券公司合規(guī)管理的概念、基本制度及合規(guī)總監(jiān)的任職條件、職責(zé)、履職保障。熟悉證券公司綜合治理的過程和主要成果。掌握證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理、有關(guān)凈資本及其計算、風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管措施的規(guī)定。

　　一、證券公司治理結(jié)構(gòu)

　　(一)股東及股東會

　　1.股東及實際控制人

　　證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保。

　　2.股東會

　　董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事(包括獨立董事)、監(jiān)事候選人。持有一定比例股權(quán)的股東和監(jiān)事會可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時股東會會議。

　　3.控股股東的行為規(guī)范

　　(二)董事和董事會

　　1.董事的知情權(quán)

　　2.董事會

　　證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)薪酬與提名委員會、審計委員會和風(fēng)險控制委員會，行駛公司章程規(guī)定的職權(quán)。

　　3.獨立董事。獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還可以向董事會或者監(jiān)事會提議召開臨時股東會、提議召開董事會，為履行職責(zé)的需要聘請審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)，對公司的薪酬計劃、激勵計劃以及重大關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立意見。

　　(三)監(jiān)事和監(jiān)事會

　　(四)經(jīng)理層

　　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實性。未擔(dān)任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會會議。