60、 控制權(quán)變更型公司重組：公司的所有權(quán)與控制權(quán)變更是公司重組的最高形式。通常公司的所有權(quán)決定了公司的控制權(quán)，但兩者不存在必然的聯(lián)系。常見(jiàn)的公司控股權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有6種：

　　(1) 股權(quán)的無(wú)償劃撥：國(guó)有股的無(wú)償劃撥是當(dāng)前證券市場(chǎng)上公司重組的一種常見(jiàn)形式，通常發(fā)生在屬同一級(jí)財(cái)政范圍或同一級(jí)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)主體的國(guó)有企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)之間。國(guó)有股的受讓方一定為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。由于股權(quán)的最終所有者沒(méi)有發(fā)生改變，因而國(guó)有控股權(quán)的劃撥實(shí)際是公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和管理層的重組。其目的或是為調(diào)整和理順國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)體系，或是為了利用優(yōu)勢(shì)企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)來(lái)重振處于困境的上市公司。

　　(2) 股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)汗蓹?quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)的出讓與受讓雙方不是通過(guò)交易所系統(tǒng)集合競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)，而是通過(guò)面對(duì)面的談判方式，在交易所外進(jìn)行交易，故通常稱之為場(chǎng)外交易。這些交易往往出于一些特定的目的，如引入戰(zhàn)略合作者或被有較強(qiáng)實(shí)力的對(duì)手善意收購(gòu)等。在我國(guó)的資本市場(chǎng)上，場(chǎng)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例產(chǎn)生的主要原因在于證券市場(chǎng)中大量處于控股地位的非流通股的存在。

　　(3) 公司股權(quán)托管和公司托管：公司股權(quán)托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對(duì)公司的表決權(quán)。當(dāng)委托人為公司的控股股東時(shí)，公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管，使受托人介入公司的管理和運(yùn)作，成為整個(gè)公司的托管。

　　(4) 表決權(quán)信托與委托書(shū)：表決權(quán)信托是指許多分散股東集合在一起設(shè)定信托，將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人，使受托人可以通過(guò)集中原本分散的股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。表決權(quán)委托書(shū)是指中小股東可以通過(guò)征集其他股東的委托書(shū)來(lái)召集臨時(shí)股東大會(huì)以達(dá)到改組公司董事會(huì)控制公司目的的一種方式。

　　(5) 股份回購(gòu)：股份回購(gòu)是指公司或是用現(xiàn)金，或是以債權(quán)換股權(quán)，或是以優(yōu)先股換普通股的方式購(gòu)回其流通在外的股票的行為。它會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。由于公司股本縮減，而控股大股東的股權(quán)沒(méi)有發(fā)生改變，因而原有大股東的控股地位得到強(qiáng)化。我國(guó)《公司法》對(duì)上市公司回購(gòu)股份有著較為嚴(yán)格的限制，除非有下列情形之一，否則公司不得收購(gòu)本公司股份：減少公司注冊(cè)資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;股東因?qū)�股東大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　(6) 交叉控股：交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對(duì)控股權(quán)或相對(duì)控股權(quán)，使母、子公司之間可以互相控制運(yùn)作。交叉控股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時(shí)，子公司收購(gòu)母公司新增發(fā)的股份。我國(guó)有關(guān)法律對(duì)對(duì)外投資占本公司凈資產(chǎn)的相對(duì)比例有一定限制，這在一定程度上限制了母、子公司間的交叉控股，但亦可以通過(guò)多層的逐級(jí)控股方式迂回地達(dá)到交叉控股的目的。交叉控股的一大特點(diǎn)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化，找不到最終控股的大股東，公司的經(jīng)理人員取代公司所有者成為公司的主宰，從而形成內(nèi)部人控制。

　　61、 以上對(duì)這3類(lèi)行為(擴(kuò)張型公司重組、調(diào)整型公司重組、控制權(quán)變更型公司重組)的劃分是從單一上市公司視角出發(fā)的，在實(shí)踐中，一個(gè)重組行為甚至可以同時(shí)劃入這3類(lèi)概念。比如收購(gòu)公司，對(duì)收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，是一種擴(kuò)張行為;而對(duì)目標(biāo)公司而言，是一種控制權(quán)或所有權(quán)的轉(zhuǎn)移行為;對(duì)目標(biāo)公司的出讓方來(lái)講，又是一種收縮或調(diào)整行為。

　　62、 造成資產(chǎn)重組不成功最關(guān)鍵的因素是：重組后的整合不成功。

　　63、 重組后的整合主要包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化的整合、企業(yè)組織的重構(gòu)。

　　64、 不同類(lèi)型的重組對(duì)公司業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)的影響也是不一樣的。對(duì)于擴(kuò)張型資產(chǎn)重組而言，通過(guò)收購(gòu)、兼并，對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資，公司可以拓展產(chǎn)品市場(chǎng)份額，或進(jìn)入其他經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。但這種重組方式的特點(diǎn)之一，就是其效果受被收購(gòu)兼并方生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀影響較大，磨合期較長(zhǎng)，因而見(jiàn)效可能較慢。

　　65、 有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，上市公司在實(shí)施收購(gòu)兼并后，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)幅度要小于凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)幅度，每股收益和凈資產(chǎn)收益率仍是負(fù)增長(zhǎng)。這說(shuō)明，重組后公司的規(guī)模擴(kuò)大了，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)有一定程度的增長(zhǎng)，但其盈利能力并沒(méi)有同步提高。從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，這類(lèi)重組往往能夠使公司在行業(yè)利潤(rùn)率下降的情況下，通過(guò)擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模和生產(chǎn)規(guī)模，降低成本，鞏固或增強(qiáng)其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　66、 由于多方面的原因，我國(guó)證券市場(chǎng)存在著上市公司資產(chǎn)質(zhì)量較差、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)不合理等客觀狀況，因此，著眼于改善上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的“調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組”，成為我國(guó)證券市場(chǎng)最常見(jiàn)的資產(chǎn)重組類(lèi)型。由于控制權(quán)的變更并不代表公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)必然隨之發(fā)生變化，因此，一般而言，控制權(quán)變更后必須進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)重組才會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)產(chǎn)生顯著效果。

　　67、 對(duì)于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對(duì)公司業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)的影響，首先需鑒別報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組。區(qū)分報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒(méi)有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實(shí)質(zhì)性重組一般要將被并購(gòu)企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報(bào)表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　68、 根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》(中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令第91號(hào))，我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)在兼并、出售、股份經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)拍賣(mài)、清算、轉(zhuǎn)讓時(shí)的評(píng)估方法包括：(1)收益現(xiàn)值法;(2)重置成本法;(3)現(xiàn)行市價(jià)法;(4)清算價(jià)格法;(5)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理主管行政部門(mén)規(guī)定的其他評(píng)估方法。

　　69、 1989年，原國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)、原國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)、財(cái)政部、原國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局共同出臺(tái)的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》(體改經(jīng){1989}38號(hào))中規(guī)定，被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)可以采用以下3種方法：(1)重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的限價(jià)或重置成本減去已使用年限的折舊，來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值;(2)市場(chǎng)法，即按照市場(chǎng)上近期發(fā)生的類(lèi)似資產(chǎn)的交易價(jià)來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值;(3)收入法，即按照預(yù)期利潤(rùn)率計(jì)算的現(xiàn)值來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值。這3種方法可以互相檢驗(yàn)，也可以單獨(dú)使用。

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