(五)關(guān)聯(lián)交易

　　1.重大資產(chǎn)重組行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2.重大資產(chǎn)重組對(duì)關(guān)聯(lián)交易狀況的影響：

　　(1)原則關(guān)注要點(diǎn)：重組報(bào)告書(shū)是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況;重組是否有利于上市公司增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;重組方案是否嚴(yán)格限制因重組而新增可能損害上市公司獨(dú)立性的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易;對(duì)于重組完成后無(wú)法避免或可能新增的關(guān)聯(lián)交易，是否采取切實(shí)有效措施加以規(guī)范，相關(guān)各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協(xié)議，以提高關(guān)聯(lián)交易的決策透明度和信息披露質(zhì)量，促進(jìn)定價(jià)公允性。

　　(2)具體關(guān)注要點(diǎn)：

　　①是否充分披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對(duì)方及其實(shí)際控制人按產(chǎn)業(yè)類(lèi)別劃分的下屬企業(yè)名錄，并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)系;是否充分披露交易對(duì)方的實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司(或其控股或控制的公司)推薦或委派董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的情況。

　�、谑欠癯浞峙�露關(guān)聯(lián)交易在重組前后的變化及其原因和影響。是否以分類(lèi)列表等有效方式，區(qū)分銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)、采購(gòu)商品、接受勞務(wù)、提供擔(dān)保、接受擔(dān)保、許可或接受許可使用無(wú)形資產(chǎn)等交易類(lèi)型，充分披露本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易及變化情況，披露內(nèi)容包括但不限于具體的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系性質(zhì)(例如母子公司、同一方控制等)、交易事項(xiàng)內(nèi)容、交易金額、主要定價(jià)方式、占上市公司同類(lèi)/同期營(yíng)業(yè)收入(或營(yíng)業(yè)成本、利潤(rùn)等核心量化指標(biāo))的比重等，同時(shí)，是否說(shuō)明各類(lèi)交易是屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易;是否充分披露上市公司重組完成后(備考)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入、關(guān)聯(lián)采購(gòu)額占采購(gòu)總額、關(guān)聯(lián)交易利潤(rùn)占利潤(rùn)總額等比例，相關(guān)比例較高的(例如接近或超過(guò) 30%)，是否充分說(shuō)明對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和業(yè)績(jī)穩(wěn)定性的影響;如重組前后相關(guān)數(shù)據(jù)指標(biāo)存在較大變動(dòng)或波動(dòng)，是否充分說(shuō)明其真實(shí)性和具體原因，并提出必要的應(yīng)對(duì)解決措施。

　�、凼欠癯浞峙�露關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)，以及是否詳細(xì)分析交易定價(jià)公允性。是否對(duì)照市場(chǎng)交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格進(jìn)行充分分析說(shuō)明，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)與市場(chǎng)交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格存在較大差異，或者不具有可比的市場(chǎng)價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格的，是否充分說(shuō)明其原因，是否存在導(dǎo)致單方獲利性交易或者導(dǎo)致顯失公允的情形。

　�、軐�(duì)于交易對(duì)方或其實(shí)際控制人與交易標(biāo)的之間存在特定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，結(jié)合關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)余額占比及其可收回性的分析情況，重點(diǎn)關(guān)注是否可能導(dǎo)致重組完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、資金資源被違規(guī)占用，是否涉及對(duì)關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司的規(guī)范整改，對(duì)此類(lèi)問(wèn)題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和解決。

　�、萏厥馇闆r下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施(督促上市公司)建立對(duì)持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長(zhǎng)效獨(dú)立審議機(jī)制、細(xì)化信息披露內(nèi)容和格式，并適當(dāng)提高披露頻率。

　　⑥是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露。

　�、擢�(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否充分核查關(guān)聯(lián)交易的具體構(gòu)成及其(積極和消極)變化和影響，是否已充分分析說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因、必要性和定價(jià)公允性，是否已審慎核實(shí)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施，是否明確發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

　　3.收購(gòu)和豁免要約收購(gòu)義務(wù)的行政許可事項(xiàng)，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的要求，比照重大資產(chǎn)重組的上述審核要點(diǎn)予以關(guān)注。

　　(六)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

　　1.重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面獨(dú)立。財(cái)務(wù)方面獨(dú)立包括但不限于獨(dú)立開(kāi)設(shè)銀行賬戶(hù)、獨(dú)立納稅，以及獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策。

　　2.重組完成后上市公司負(fù)債比率是否過(guò)大(如超過(guò)70%)，導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)很高。

　　3.重組完成后上市公司是否將承擔(dān)重大擔(dān)�；蚱渌�連帶責(zé)任，導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)明顯偏高。

　　4.重組完成后控股股東或關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

　　5.重組完成后上市公司與控股股東及其實(shí)際控制人之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，如存在，是否已就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題作出合理安排。

　　6.交易完成后上市公司收入是否嚴(yán)重依賴(lài)于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和利潤(rùn)中所占比重是否合理。

　　(七)內(nèi)幕交易

　　1.相關(guān)申報(bào)文件的齊備性。涉及資產(chǎn)重組的行政許可申請(qǐng)文件關(guān)注內(nèi)容：

　　(1)上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜是否采取保密措施并提供保密制度說(shuō)明，以及與所聘證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議和交易進(jìn)程備忘錄。

　　(2)是否出具上市公司二級(jí)市場(chǎng)股票交易自查報(bào)告，即從董事會(huì)首次決議前6個(gè)月起至重組報(bào)告書(shū)公布之目止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或主要負(fù)責(zé)人)，相關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告及相關(guān)買(mǎi)賣(mài)情況說(shuō)明(如有)。

　　(3)是否出具登記結(jié)算公司查詢(xún)記錄。對(duì)于在并購(gòu)重組停牌(首次董事會(huì)決議公告)前上市公司股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)(前20個(gè)交易日公司股價(jià)漲跌幅超過(guò)同期大盤(pán)漲跌幅20%)的，還要求申請(qǐng)人對(duì)其自身及關(guān)聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易進(jìn)行充分舉證。

　　2.相關(guān)交易行為的合法性：

　　(1)如果相關(guān)人員有股票買(mǎi)賣(mài)記錄，但發(fā)生在信息披露后，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說(shuō)明相關(guān)情況，中介機(jī)構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見(jiàn)不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　(2)如果相關(guān)人員有股票買(mǎi)賣(mài)記錄，發(fā)生在信息披露前，但數(shù)量不大的，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說(shuō)明相關(guān)情況，中介機(jī)構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見(jiàn)不構(gòu)成內(nèi)幕交易。此外，關(guān)注相關(guān)人員是否上繳收益，是否接受所在單位或中介培訓(xùn)，上述買(mǎi)賣(mài)行為及整改情況是否及時(shí)披露。

　　(3)如果相關(guān)人員有高度疑似內(nèi)幕交易的股票買(mǎi)賣(mài)行為(例如，敏感信息披露前集中買(mǎi)人或大量買(mǎi)人)或相關(guān)部門(mén)出具意見(jiàn)認(rèn)為相關(guān)交易不能排除內(nèi)幕交易嫌疑的，則轉(zhuǎn)交有關(guān)部門(mén)確定是否存在內(nèi)幕交易。

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