知識點三、信息管理 P479

　　(一)信息的披露(見479)(敏感信息)

　　(二)保密的規(guī)定(見479)

　　(三)停牌的申請與處理(見480)

　　知識點四、發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定

　　(一)發(fā)行股份購買資產的條件(發(fā)股是1年報告)

　　(1)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性。(2)上市公司最近1年及1期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;出具了其他類型的審計意見的，須經注冊會計師專項核查確認，出具這些類型意見所涉及事項的重大影響已消除或將通過本次交易予以消除。(3)上市公司發(fā)行股份所購買的資產，應為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)。(4)證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　(二)發(fā)行股份價格的限制

　　不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：(見P482)

　　(三)特定對象以資產認購而取得上市公司股份的鎖定期限

　　12個月內不得轉讓。下列情形之一的，36個月內不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人;特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

　　(四)審核與實施

　　上市公司申請發(fā)行股份購買資產，應提交并購重組委員會審核。

　　特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或控制的股份比例超過30%或在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。

　　知識點五、重大資產重組后再融資的有關規(guī)定

　　重組完成后1年發(fā)。重組前不符合條件或重組致使實控人變化，至少1會計年度才能發(fā)股和債

　　知識點六(新增內容，特別重要)、上市公司重大資產重組共性問題關注要點

　　(一)交易價格公允性

　　1.以法定評估報告為依據(jù)的交易項目

　　(1)普遍關注點：①是否提供評估報告和技術說明;②評估報告與盈利預測報告、管理層討論與分析間是否重大矛盾;③基準日的選擇是否合理，至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導致重大偏差應重新評估;④在擬注入之前3年是否有過評估，兩次評估之間是否差異，若有應說明和關聯(lián)交易。

　　(2)評估參數(shù)與方法：①評估方法是否得當;應采取兩種以上參數(shù)，參數(shù)是否妥當，是否存在重大矛盾;②收益現(xiàn)值法、成本法、市價法：參照對象與評估標的是否具有較強的可比性;③評估機構：以土地使用權為評估對象的，執(zhí)行國土部制定的規(guī)程，是否具備全國內執(zhí)業(yè)資格。資產評估機構與審計機構之間是否存在影響其獨立性的因素。與評估機構簽訂合同后，是否更換機構;如更換，是否說明具體原因及評估機構的陳述意見。涉及珠寶的，聘請專門的機構，該機構是否具備相關條件;已取得證券、期貨業(yè)務是否用符合上述要求的機構出具的報告。

　　(3)特別資產類型：

　�、倨髽I(yè)股權價值。對主要產品市場價格敏感性的分析是否充分;

　�、诹鲃淤Y產：壞賬準備、減值準備的沖回是否足夠依據(jù);

　�、坶_發(fā)性房地產：土地性質是否與土地實際用途相符;是否符合規(guī)劃;是否確定評估參數(shù)結合政策環(huán)境、市場環(huán)境和實際情況。

　�、芡恋厥褂脵嗯c投資性房地產。參數(shù)的選取相類似的其它交易案例的評估參考數(shù)據(jù);用收益現(xiàn)值法的，折現(xiàn)率考慮持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出售的區(qū)別。

　�、葜�識產權：評估假設是否充分;實用新型專利(包括包裝、外觀等)價值是否與實際價值匹配;是否已經全面剔出廣告開支;是否存在重復計算;

　　⑥采礦權：是否已經取得國土部評審備案的儲量報告;是否對比同類、同地區(qū)資源的量價和評估案例。

　　2.價格不以法定評估報告為依據(jù)項目。交易價格以雙方的股票市價、獨立財務顧問估值、凈資產面值等為依據(jù)。

　　(1)提供獨立財務顧問定價的意見。

　　(3)充分考慮市盈率、市凈率;

　　(4)揭示風險并確保投資者在知悉該風險的情況下嚴格法定表決程序。

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