(二)盈利能力與預測：從此開始往后本知識點涉及的基本都是兩年。

　　1.審計報告：

　　(1)標的資產(chǎn)是否提供兩年審計報告

　　(3)非標準審計報告：保留意見;保留事項是否已經(jīng)消除;強調(diào)事項段意見關注強調(diào)事項可能的影響。

　　2.利潤表事項：

　　(1)兩年收入穩(wěn)定性;

　　(2)稅金及所得稅是否與收入或利潤匹配。

　　(3)凈利潤是否依賴非經(jīng)常性損益;如存在是否對扣除該損益后凈利潤的穩(wěn)定性作出說明，是否具有持續(xù)性和可實現(xiàn)性。

　　(4)毛利率與同行業(yè)相比是否存在異常。

　　(5)是否嚴重依賴于重組方或其他關聯(lián)方;若依賴關聯(lián)方，是否存在合理性作出論述。

　　3.資產(chǎn)負債表關注：

　　(1)巨額;(2)固定資產(chǎn)折舊、壞賬準備少提、資產(chǎn)減值少計等;如存在，對歷史業(yè)績造成的影響。

　　4.盈利預測報告關注：

　　(2)利潤是否包括非經(jīng)常性損益。(非經(jīng)常性損益就是與主營和兼營沒太大關系，但影響到公司盈利的收支。

　　(4)(5)預測屬于與歷史經(jīng)營記錄差異較大。差異大的，給予合理解釋。

　　(6)預測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中的預測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及預測：體現(xiàn)財務會計中的勾稽關系。

　　(7)假設不符，解釋是否合理。

　　5.其他關注：(P488)

　　(1)勾稽關系是否對應。(3)是否受到合同、協(xié)議或相關安排約束。(4)會計政策與會計估計是否與上市公司一致;(5)是否在同一管理層下運營兩年以上;資產(chǎn)注入后上市公司能否對其進行有效管理。(6)標的資產(chǎn)在過去兩年內(nèi)是否曾進行剝離改制;若存在，是否對業(yè)務剝離、資產(chǎn)與負債剝離、收入與成本剝離的合理性作出解釋。(7)補償是否合理：股份補償協(xié)議是否包含了資產(chǎn)減值測試(就是看企業(yè)資產(chǎn)跌價到什么程度不會傷到企業(yè)元氣，而影響其正常經(jīng)營)

　　(三)資產(chǎn)權屬及完整性(略P489-492)

　　(四)同業(yè)競爭

　　1.競爭性業(yè)務的披露范圍：

　　(l)是否已詳細披露收購交易中的收購人(包括豁免要約收購申請人)、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))。

　　(2)是否已結合上述企業(yè)的財務報告及主營業(yè)務構成等相關數(shù)據(jù)，詳細披露其與上市公司的經(jīng)營和業(yè)務關系，并就是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭(包括但不限于雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務，或者爭奪同類的商業(yè)機會、客戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源)進行說明和確認。

　　(3)獨立財務顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。

　　2.報告書披露不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的：

　　(1)經(jīng)披露或核查確認不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的，關注收購人或重組交易對方及其實際控制人是否進一步對避免潛在的同業(yè)競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))與上市公司不存在同業(yè)競爭情形，并放棄將來可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務或活動。重點關注對不存在現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭(利益沖突)關系的解釋說明是否充分、確切，普通投資者能否據(jù)此判斷相關企業(yè)與上市公司在業(yè)務發(fā)展方面的劃分定位、判斷相關承諾是否限制上市公司的正常商業(yè)機會。

　　(2)獨立財務顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。

　　3.報告書披露存在同業(yè)競爭的：

　　(1)經(jīng)披露或核查確認存在現(xiàn)實的同業(yè)競爭的，關注相關各方是否就解決現(xiàn)實的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進度與保障，是否對此進行了及時披露。重點關注解決同業(yè)競爭的時間進度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性。

　　(2)相關各方為消除現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實可行，通常關注具體措施是否包括(但不限于)限期將競爭性資產(chǎn)/股權注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務轉讓給非關聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務托管給上市公司等;對于該等承諾和措施，重點關注其后續(xù)執(zhí)行是否仍存在重大不確定性，可能導致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益;重點關注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過程中是否具有主動權、優(yōu)先權和主導性的決策權。涉及競爭性業(yè)務委托經(jīng)營或托管的，關注委托或托管的相關安排對上市公司財務狀況的影響是否已充分分析和披露，有關對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實有效的安排。

　　(3)獨立財務顧問和律師是否本著勤勉盡責的原則進行核查，并對承諾安排是否切實可行發(fā)表明確的專業(yè)意見。

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