第五節(jié)　上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

　　【考試要求】掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求,熟悉可交換公司債券的主要條款

　　【知識點(diǎn)1】可交換公司債券發(fā)行的基本要求

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券

　　法規(guī)：證監(jiān)會(huì)2008年10月17日《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》

　　1.申請發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件

　　▲《公司法》和《證券法》;內(nèi)部控制制度完善;

　　▲公司最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元;最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　▲本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%;

　　▲本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物。

　　▲不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　2.預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件

　　▲該公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

　　▲用于交換的股票在提出發(fā)行申請時(shí)應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。

　　▲用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。

　　【知識點(diǎn)2】可交換公司債券的主要條款

　　1.期限

　　最短為1年，最長為6年

　　2.定價(jià)

　　面值為每張人民幣100，價(jià)格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價(jià)確定

　　3.贖回與回售

　　都是按照事先約定的條件

　　4.股票的交換期

　　自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)

　　5.股票交換的價(jià)格及其調(diào)整與修正

　　公司債券交換為每股股份的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)

　　6.擔(dān)保安排

　　預(yù)備用于交換的股票及孳息(包括資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、分紅、派息)是本次發(fā)行可交換公司債券的擔(dān)保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔(dān)保。

　　7.評級

　　【知識點(diǎn)3】操作程序及其他

　　1.發(fā)行程序、申請文件目錄及募集說明書的編制

　　2.其他相關(guān)事項(xiàng)

　　可轉(zhuǎn)換公司債券和可交換公司債券的區(qū)別：

　　1.發(fā)行主體方面

　　2.發(fā)行動(dòng)機(jī)方面

　　3.對股票價(jià)格的影響