第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

第一節(jié)　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作(4個點)

　　【大綱要求】

　　熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的概念。

　　熟悉股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回及回售。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發(fā)行的情形。

　　了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值及其影響因素。

　　【知識點1】相關(guān)概念

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

　　(1)定義。發(fā)行公司依法發(fā)行在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券

　　(2)定義的來源：2006年5月8日起施行的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

　　(3)遞延→上市公司也可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券)。

　　(4)一點注意：可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換成股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)

　　2.股份轉(zhuǎn)換與債券償還

　　(1)何時轉(zhuǎn)換成股份?

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束后6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

　　(2)那么具體哪一天呢?

　　由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

　　(3)是否一定要轉(zhuǎn)換為股票呢?

　　不一定，取決于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人

　　(4)如果轉(zhuǎn)換，怎么辦呢?

　　于轉(zhuǎn)換完成后的次日成為股東，實現(xiàn)了從一名債權(quán)人向一名股東的轉(zhuǎn)換。

　　(5)轉(zhuǎn)換過后，上市公司該怎么做?

　　應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　3.贖回、回售

　　(1)什么叫贖回?誰來贖回?

　　上市公司可事先按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　(2)什么叫回售?誰來回售?

　　債券持有人按照事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　(3)一個小問題：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

　　【知識點2】發(fā)行條件

　　1.一般規(guī)定

　　(1)主要依據(jù)：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(無論可轉(zhuǎn)換債券是否可分離交易)

　　健全的法人治理結(jié)構(gòu)

　　(2)盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性

　　▲需要關(guān)注：最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形

　　(3)財務(wù)狀況

　　▲最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%

　　(4)財務(wù)會計無虛假記載且無重大違法行為

　　▲發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載且不存在違法行為(了解)。

　　(5)募集資金使用。

　　(6)不得公開發(fā)行的情形

　　▲上市公司最近12個月內(nèi)受到過證交所的公開譴責(zé)

　　▲上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

　　2.其他規(guī)定

　　【知識點3】可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

　　1.發(fā)行規(guī)模

　　▲如何決定?→由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定

　　▲具體來說，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近1期末公司凈資產(chǎn)額的40%;預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司的債券金額。

　　2.期限

　　▲可轉(zhuǎn)換公司債券最短期多長?最長多長?最短1年;最長6年。

　　▲分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短1年，無最長限制

　　▲認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不超過多少個月?→6個月。

　　3.轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期

　　▲轉(zhuǎn)股期前面已經(jīng)講過，現(xiàn)在略去

　　▲行權(quán)期：對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

　　4.轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格

　　▲何謂轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格?→可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格

　　▲這個價格→應(yīng)在募集說明書中約定

　　▲這個價格限制→轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公共日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

　　▲這個價格就是確定不變的嗎?

　　NO!可以修正但應(yīng)遵守如下約定：A轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上同意;股東大會表決時，持有該債券的股東應(yīng)回避

　　B修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前1個交易日的均價。認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　5.面值與利率確定

　　▲先看面值：每張100元

　　▲利率：發(fā)行公司與主承銷商確定

　　都要遵守相關(guān)規(guī)定

　　6.債券本息償還

　　▲上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項

　　7.贖回、回售

　　▲各種約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。

　　8.擔(dān)保要求

　　▲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

　　▲擔(dān)保的范圍有哪些呢?債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近1期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。

　　▲證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但是商業(yè)銀行除外;設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額

　　▲發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔(dān)保;發(fā)行公司提供擔(dān)保的，其要求與此相同。

　　9.評級

　　10.債權(quán)人權(quán)利保護(hù)

　　存在下列事項需要召開債券持有人會議：

　　▲擬變更募集說明書的約定

　　▲發(fā)行人不能按期支付本息

　　▲發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)

　　▲保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化

　　▲其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項

　　【知識點4】可轉(zhuǎn)換公司債券的定價

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值

　　CV=P×R

　　CV 轉(zhuǎn)換價值

　　P 股票價格

　　R 轉(zhuǎn)換比例

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券的價值

　　▲該債券的實質(zhì)是一種由普通債權(quán)和股票期權(quán)兩個基本工具構(gòu)成的復(fù)核融資工具。

　　▲普通債券部分

　　▲股票期權(quán)部分：布萊克-斯科爾斯期權(quán)定價模型和二叉樹期權(quán)定價模型，我國采用后者較為可行。

　　3.影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素

　　(1)票面利率↗債券價值↗

　　(2)轉(zhuǎn)股價格↗債券價值↘

　　(3)股票波動率↗債券價值↗

　　(4)轉(zhuǎn)股期限↗債券價值↗

　　(5)回售條款

　　(6)贖回條款