第四節(jié)

　　1.以募集方式設(shè)立公司時(shí)，發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)的條件： (多選或綜合分析題，如給出某公司的具體條件，讓考生判斷它是否可以申請發(fā)行B股，注意這里是募集方式新設(shè)公司發(fā)行B股而成為股份公司，與下面一題增發(fā)進(jìn)行比較，注意幾個(gè)數(shù)字與比例要求)

　　(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。

　　(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定。

　　(4)發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。

　　(5)發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣。

　　(6)擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15%以上。

　　(7)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為。

　　(8)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。

　　2.已設(shè)立的股份有限公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股時(shí)，應(yīng)具備的條件：(多選題，或綜合分析題，注意：相當(dāng)于現(xiàn)有的股份公司增發(fā)新股B股，前3個(gè)條件與新設(shè)發(fā)行相同)

　　(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。

　　(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定。 ：

　　(4)公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時(shí)確定的用途相符，并且資金使用效益良好。

　　(5)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣。

　　(6)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為。

　　(7)公司最近3年連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計(jì)算。

　　3.境內(nèi)上市外資股公司增資發(fā)行B股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：[多選題或綜合分析題，注意：這是已發(fā)行B股的公司再增發(fā)B股，根據(jù)刪1年2月25日中國證監(jiān)會(huì)第1號(hào)令發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，境內(nèi)上市外資股(B股)公司發(fā)行B股原則上按照該辦法執(zhí)行�！毒硟�(nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1999]17號(hào))同時(shí)廢止。]

　　(1)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整;

　　(2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定;

　　(3)股東大會(huì)的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定;

　　(4)本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定;

　　(5)本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資金需要數(shù)額;

　　(6)不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;

　　(7)公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定;

　　(8)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。