答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.【解析】答案為C。1998年《中華人民共和國證券法》出臺(tái)后，提出要打破行政推薦家數(shù)的辦法，以后國家就不再確定發(fā)行額度，發(fā)行申請人需要由主承銷商推薦，由發(fā)行審核委員會(huì)審核，中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　2.【解析】答案為A。我國經(jīng)濟(jì)體制改革后，國內(nèi)發(fā)行金融債券的開端為1985年由中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行的金融債券。

　　3.【解析】答案為C。證券公司如屬于《公司法》界定的股份有限公司和有限責(zé)任公司，則根據(jù)《證券法》的規(guī)定，其累計(jì)發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。在此限定規(guī)模內(nèi)，具體的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其資金使用計(jì)劃和財(cái)務(wù)狀況自行確定。

　　4.【解析】答案為C。以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，要符合擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上的規(guī)定;若擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的。則其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例應(yīng)達(dá)15%以上。

　　5.【解析】答案為B。公司章程的修改屬于特別決議。

　　6.【解析】答案為B。《公司法》規(guī)定，公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)不得超過該公司前一次發(fā)行并募集股份后其股份總數(shù)的30%。

　　7.【解析】答案為B。《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　8.【解析】答案為C�！豆�司法》規(guī)定，單獨(dú)或者合并持有公司表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東或監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提出會(huì)議議題。

　　9.【解析】答案為A。在設(shè)立股份有限公司時(shí)，境內(nèi)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。評(píng)估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法和收益現(xiàn)值法三種。

　　10.【解析】答案為D。高級(jí)管理人員的配偶姓名無需披露。

　　11.【解析】答案為D。發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)�，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正;情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。

　　12.【解析】答案為B。在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露其發(fā)起人的基本情況，主要包括所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況。

　　13.【解析】答案為B。募集資金管理情況是持續(xù)督導(dǎo)的一個(gè)重要內(nèi)容，以上海證券交易所為例，《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》明確，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后2周內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。

　　14.【解析】答案為D。首次公開發(fā)行股票，關(guān)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況的披露，發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

　　15.【解析】答案為B。首次公開發(fā)行股票的信息披露中，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　16.【解析】答案為B。上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;(3)上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見;(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　17.【解析】答案為C。上市公司所屬企業(yè)申請境外上市的，須滿足在最近3年連續(xù)盈利。

　　18.【解析】答案為A。在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，中國證監(jiān)會(huì)收到申請文件后應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　19.【解析】答案為D。上市公司增發(fā)股票時(shí)，刊登網(wǎng)上發(fā)行中簽結(jié)果公告的時(shí)間是T+4日。

　　20.【解析】答案為C�！蹲C券法》第十三條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備下列基本條件：(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好;(3)公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為;(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　21.【解析】答案為B。公開募集證券說明書所引用的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署。

　　22.【解析】答案為B。上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　23.【解析】答案為B。新股發(fā)行申請的審核意見由股票發(fā)行審核委員會(huì)作出。

　　24.【解析】答案為B。新股發(fā)行披露最近1期末的主要債項(xiàng)，所以B選項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　25.【解析】答案為C。招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請。

　　26.【解析】答案為A。在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：(1)本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行總股本的比例;(2)前十名股東;(3)前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)。

　　27.【解析】答案為C。對上市公司公開發(fā)行新股進(jìn)行核查的內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨(dú)立性;公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門的負(fù)責(zé)人通常為內(nèi)核小組的成員。此外，內(nèi)核小組成員中應(yīng)有熟悉法律、財(cái)務(wù)的專業(yè)人員。

　　28.【解析】答案為D。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實(shí)際情況在招股說明書首頁作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

　　29.【解析】答案為C。保薦人更換保薦代表人的應(yīng)當(dāng)在5個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)告。

　　30.【解析】答案為D。在發(fā)行申請?zhí)峤话l(fā)審會(huì)前，如果發(fā)生對發(fā)行人發(fā)行新股法定條件產(chǎn)生重大影響，或?qū)Πl(fā)行人股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響，以及對投資者作出投資決策可能產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，保薦人(主承銷商)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明，并對招股說明書或招股意向書作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露并發(fā)表專業(yè)意見，同時(shí)督促相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對該等重大事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見。

　　31.【解析】答案為A。中國證監(jiān)會(huì)于2009年6月10日公布了《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，對新股發(fā)行體制進(jìn)行了改革和完善，以適應(yīng)市場的更大發(fā)展。新股發(fā)行體制改革遵循的改革原則是：堅(jiān)持市場化方向，促進(jìn)新股定價(jià)進(jìn)一步市場化，注重培育市場約束機(jī)制，推動(dòng)發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體歸位盡責(zé)，重視中小投資人的參與意愿。

　　32.【解析】答案為B。會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)的計(jì)劃階段包括：調(diào)查、了解被審計(jì)單位的基本情況;執(zhí)行分析程序;確定重要性水平;分析審計(jì)風(fēng)險(xiǎn);編制審計(jì)計(jì)劃。

　　33.【解析】答案為B。保薦人(主承銷商)還應(yīng)負(fù)責(zé)可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，自上市之日算起。

　　34.【解析】答案為A。委托理財(cái)所涉及的投資對象不是發(fā)審委員會(huì)審核特別關(guān)注的事項(xiàng)。

　　35.【解析】答案為C�？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)狀況確定。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得高于最近1期期末公司凈資產(chǎn)額的40%。

　　36.【解析】答案為A�？赊D(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的時(shí)間安排為：(1)T-5日，所有材料報(bào)上海證券交易所，準(zhǔn)備刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告;(2)T-4日，刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告;(3)T日，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行日;(4)T+1日，凍結(jié)申購資金;(5)T+2目，驗(yàn)資報(bào)告送達(dá)上海證券交易所;上海證券交易所向營業(yè)部發(fā)送配號(hào);(6)T+3日，中簽率公告見報(bào)，搖號(hào);(7)T+4日，搖號(hào)結(jié)果公告見報(bào);(8)T+4 日以后，做好上市前準(zhǔn)備工作。

　　37.【解析】答案為B。轉(zhuǎn)債發(fā)行申請文件中關(guān)于轉(zhuǎn)債條款設(shè)置及其依據(jù)的說明需由發(fā)行申請人和主承銷商共同簽署。

　　38.【解析】答案為A。根據(jù)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券咨詢文件》的相關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。

　　39.【解析】答案為B。證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)與評(píng)級(jí)對象存在下列利害關(guān)系的，不得受托開展證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)：(1)證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)與受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人為同一實(shí)際控制人所控制;(2)同一股東持有證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人的股份均達(dá)到5%以上;(3)受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人及其實(shí)際控制人直接或者間接持有證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)股份達(dá)到5%以上;(4)證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及其實(shí)際控制人直接或者間接持有受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人或者受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)股份達(dá)到5%以上;(5)證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及其實(shí)際控制人在開展證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)之前6個(gè)月內(nèi)買賣受評(píng)級(jí)證券;(6)中國證監(jiān)會(huì)保護(hù)投資者、維護(hù)社會(huì)公共利益認(rèn)定的其他情形。

　　40.【解析】答案為A。差價(jià)收益收入有可能無法確保成為國債承銷收入的主要來源。

　　41.【解析】答案為B。發(fā)行金融債券的承銷人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并須具備下列條件：(1)注冊資本不低于2億元人民幣;(2)具有較強(qiáng)的債券分銷能力;(3)具有合格的從事債券市場業(yè)務(wù)的專業(yè)人員和債券分銷渠道;(4)最近兩年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為;(5)中國人民銀行要求的其他條件。

　　42.【解析】答案為D。在債券交易流通期間，發(fā)行人應(yīng)在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報(bào)告和信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

　　43.【解析】答案為B。短期融資券是按中國人民銀行發(fā)布的《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價(jià)證券。

　　44.【解析】答案為A。證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券，不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級(jí)債券，證券公司債券的期限最短為1年。

　　45.【解析】答案為A。以收益率為標(biāo)的的美國式招標(biāo)是指以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商各個(gè)價(jià)位上的投標(biāo)收益率作為中標(biāo)商各自最終中標(biāo)收益率，每個(gè)中標(biāo)商的收益率是不同的債券發(fā)行方式。

　　46.【解析】答案為B。企業(yè)短期融資券的注冊會(huì)議原則上每周召開一次，注冊會(huì)議由5名注冊委員會(huì)委員參加。參會(huì)委員從注冊委員會(huì)全體委員中抽取。

　　47.【解析】答案為C。歐洲美元債券是指在美國境外發(fā)行的以美元為面額的債券，它是一種歐洲債券。

　　48.【解析】答案為D。根據(jù)香港聯(lián)合證券交易所有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應(yīng)滿足的公眾持股市值和持股量要求，新申請人預(yù)期證券上市時(shí)，由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元。無論任何時(shí)候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

　　49.【解析】答案為B。外資股股票發(fā)行準(zhǔn)備階段，在盡職調(diào)查初步完成的基礎(chǔ)上，在律師的協(xié)助下，主承銷商開始起草招股說明書草案，該草案經(jīng)過多次討論和修改后初步確定。在此階段，作為招股說明書附件的有關(guān)專業(yè)性結(jié)論已經(jīng)完成。

　　50.【解析】答案為B。內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票，其審核委員會(huì)成員須有至少3名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨(dú)立非執(zhí)行董事且具有適當(dāng)?shù)膶�業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專長，審核委員會(huì)的成員必須以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事。

　　51.【解析】答案為D。權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合下列條件：(1)產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在產(chǎn)權(quán)爭議;(2)有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力;(3)有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度;(4)公司及其主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　　52.【解析】答案為B。按照《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》，公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境內(nèi)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為主承銷商或者主承銷商之一。

　　53.【解析】答案為B。進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者需要滿足：境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

　　54.【解析】答案為C。投資者減持股份使上市公司外資股比率低于25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，工商行政管理機(jī)關(guān)在營業(yè)執(zhí)照上調(diào)整企業(yè)類型為“外商投資股份公司(A股并購)”。上市公司應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購)”。

　　55.【解析】答案為C�！吨袊�證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第10號(hào)——上市公司收購管理辦法》第三十八條規(guī)定，收購要約期滿前15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。出現(xiàn)競爭要約時(shí)，初始要約人更改收購要約條件距收購要約期滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)予以延長，延長后的有效期不應(yīng)少于15日，不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日。

　　56.【解析】答案為B。按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，公司收購可以分為：橫向收購、縱向收購和混合收購。其中，縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為。實(shí)質(zhì)上，縱向收購是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購，收購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)成品購買者，所以，對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于收購后的相互融合。

　　57.【解析】答案為D。取消要約收購計(jì)劃后再次收購的時(shí)間限制：收購人向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的。應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提出取消收購計(jì)劃的申請及原因說明，并予公告;自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

　　58.【解析】答案為B。上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。

　　59.【解析】答案為A。上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售、置換入資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(1)購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;(3)購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　60.【解析】答案為C。對重組程序中相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)內(nèi)容的考查。重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。

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