21.ABD

　　[解析]應(yīng)注意下列問題：(1)發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)以及壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營。(2)從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)。(3)專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)重組進(jìn)入擬發(fā)行上市公司。(4)主要為擬發(fā)行上市公司進(jìn)行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入(通過出資投入或出售)擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營。

　　22.ABC

　　[解析]擬發(fā)行上市的公司改組應(yīng)遵循以下原則：(1)突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力;(2)按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范;(3)有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

　　23.AC

　　[解析]發(fā)起人的主要權(quán)利至少包括參加公司籌委會和起草公司章程，而決定公司董事會人選及經(jīng)理人選是股東大會的職責(zé)。

　　24.ACD

　　[解析]發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容包括：本次證券發(fā)行基本情況、保薦機(jī)構(gòu)承諾事項、對本次證券發(fā)行的推薦意見。其中，本次證券發(fā)行的基本情況需要簡述本次具體負(fù)責(zé)推薦的保薦代表人、本次證券發(fā)行項目協(xié)辦人及其他項目組成員、發(fā)行人情況、內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見，詳細(xì)說明發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　25.ABD

　　[解析]如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更：(1)有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者省級人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件;(2)發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形;(3)有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務(wù)和獨立性沒有重大不利影響。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并提交相關(guān)批復(fù)文件。

　　26.BCD

　　[解析]政策性銀行發(fā)行金融債券應(yīng)向中國人民銀行報送下列文件：(1)金融債券發(fā)行申請報告;(2)發(fā)行人近3年經(jīng)審計的財務(wù)報告及審計報告;(3)金融債券發(fā)行辦法;(4)承銷協(xié)議;(5)中國人民銀行要求的其他文件。

　　27.BD

　　[解析]首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限制等。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

　　28.AB

　　[解析]保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書、發(fā)行保薦工作報告以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。

　　29.ABC

　　[解析]發(fā)行費用分為承銷費用和發(fā)行人支付給中介機(jī)構(gòu)的費用，其中支付給中介機(jī)構(gòu)的費用包括申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用以及上網(wǎng)發(fā)行費用等。

　　30.BCD

　　[解析]向原股東配股，除符合一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(1)擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%;(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;(3)采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　31.BD

　　[解析]詢價對象有下列情形之一的，中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)將其從詢價對象名單中去除：(1)不再符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的條件;(2)最近12個月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上;(3)未按時提交年度總結(jié)報告。

　　32.ABC

　　[解析]擬發(fā)行上市的公司改組應(yīng)遵循以下原則：(1)突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力;按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范;(3)有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

　　33.BC

　　[解析]詢價對象有下列情形之一的，中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)將其從詢價對象名單中去除：(1)不再符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的條件;(2)最近12個月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上;(3)未按時提交年度總結(jié)報告。

　　34.AB

　　[解析]有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)(指評估前凈資產(chǎn))累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不舍50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

　　35.ABCD

　　[解析]企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合下列條件：(1)企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求;(2)企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定;(3)具有償債能力;(4)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利;(5)企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值;(6)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　36.ABD

　　[解析]企業(yè)債券籌集的資金可用于固定資產(chǎn)投資項目、收購產(chǎn)權(quán)(股權(quán))、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充營運資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　37.ABC

　　[解析]應(yīng)當(dāng)報送文件包括發(fā)行申請報告、債券募集說明書發(fā)行人最近3年的財務(wù)和審計報告。涉及報送的文件應(yīng)盡量全面，便于審核人對公司發(fā)行能力進(jìn)行全面的評估。

　　38.ABD

　　[解析]企業(yè)應(yīng)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護(hù)機(jī)制，包括應(yīng)對企業(yè)信用評級下降、財務(wù)狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排。

　　39.ABCD

　　[解析]發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴(yán)格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章;(2)熟悉證券、會計業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章;(3)精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù);(4)沒有違法、違紀(jì)記錄;(5)中國證監(jiān)會認(rèn)為需要符合的其他條件。

　　40.ABC

　　[解析]最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形就不構(gòu)成對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的限制，其他選項都構(gòu)成對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的限制。

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