第二章 主觀題演練

　　一、簡答題

　　1. 2010年7月8日，甲、乙、丙擬共同出資設立一有限責任公司，并制定了公司章程，其有關要點如下：(1)公司注冊資本總額為400萬元;(2)甲、丙各以貨幣100萬元出資，首次出資均為50萬元，其余出資均應在公司成立之日起2年內繳付;乙以房屋作價出資200萬元，公司成立后一周內辦理房屋產權轉移手續(xù)。

　　2010年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月8日，公司成立，10月12日，乙將房屋產權依約轉移給公司。2011年8月5日，甲履行了后續(xù)出資義務。2011年底，公司取得可分配紅利100萬元。2012年1月10日，甲、乙、丙就100萬元紅利的分配發(fā)生爭執(zhí)，此時丙尚未繳付剩余出資。經查，乙作價出資的房屋實際價值僅為100萬元。因公司章程沒有約定紅利分配方法，甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應按2﹕2﹕1的比例分配，乙認為應按1﹕2﹕1的比例分配，丙認為應按1﹕1﹕1的比例分配。

　　要求：

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分別回答下列問題：

　　(1)公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(2)乙作價出資的房屋實際價值為100萬元，低于公司章程所定的200萬元，對此，甲、乙、丙應如何承擔民事責任?

　　(3)對公司可分配的100萬元紅利，甲、乙、丙應按何種比例分配?簡要說明理由。

　　2. 甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;　(2)為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

　　乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉而請求甲公司承擔責任。

　　丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業(yè)要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。

　　要求：

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分別回答下列問題：

　　(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(2)丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失，與會董事應如何承擔法律責任?

　　3. 甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設立一個有限責任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

　　(1)公司董事任期為4年;

　　(2)公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表;

　　(3)股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東2/3以上同意。

　　要求：

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分別回答下列問題：

　　(1)公司章程中關于董事任期的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

　　(2)公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

　　(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

　　4. 甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內向中國證監(jiān)會和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購，在向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。

　　收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。

　　收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。

　　要求：

　　根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)甲、乙是否為一致行動人?并說明理由。

　　(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。

　　(3)甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?并說明理由。

　　相關推薦：

　　2014中級會計職稱考試《經濟法》模擬試題匯總

　　2014年會計職稱考試《中級經濟法》預習講義匯總

　　2014會計職稱《中級經濟法》章節(jié)同步測試題匯總