5. 甲、乙、丙出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”)。其中，甲以機(jī)器設(shè)備出資，公司章程所定價額為100萬元。乙、丙分別以15萬元的貨幣出資。

　　A公司欠B公司貨款250萬元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財產(chǎn)只有150萬元。債權(quán)人B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，股東甲用于出資的機(jī)器設(shè)備在出資時未經(jīng)依法評估。2012年7月1日，B公司請求人民法院認(rèn)定甲未履行出資義務(wù)。人民法院委托某評估機(jī)構(gòu)對該機(jī)器設(shè)備依法進(jìn)行評估，經(jīng)評估確認(rèn)，該機(jī)器設(shè)備在出資時的價值僅為30萬元。

　　經(jīng)查，公司成立后，股東乙在董事王某的協(xié)助下，通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其15萬元的出資轉(zhuǎn)出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納15萬元的貨幣出資。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)人民法院是否應(yīng)認(rèn)定股東甲未依法全面履行出資義務(wù)?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東乙、股東丙對此承擔(dān)連帶責(zé)任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

　　(2)債權(quán)人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對此承擔(dān)連帶責(zé)任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。當(dāng)債權(quán)人B公司要求股東乙承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時，股東乙以返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進(jìn)行抗辯時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

　　(3)債權(quán)人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時，丙以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

　　6. 甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權(quán)，乙持有40%股權(quán)。2008年8月25日，A公司聘請李某擔(dān)任公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取1%作為獎金。同時，A公司股東會決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。

　　2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28目，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，A公司宣布減資　80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當(dāng)即提出異議，認(rèn)為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)李某可否以姓名出資?并說明理由。

　　(2)李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說明理由。

　　7. 甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬共同投資設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”(以下簡稱光中公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。

　　2010年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，作價金額1200萬元;乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。其中，全部董事均由股東代表擔(dān)任。

　　2010年5月，光中公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會提出了如下解決方案：由甲補(bǔ)足該差額，如果甲不能補(bǔ)足，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　2010年10月，光中公司經(jīng)過一段時間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到2億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%;有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會通過增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。

　　2011年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。

　　(2)光中公司首次股東會會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

　　(3)光中公司全部董事均由股東代表擔(dān)任的做法是否合法?并說明理由。

　　(4)光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不實(shí)的解決方案是否合法?并說明理由。

　　(5)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。

　　(6)光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

　　8. 中國證監(jiān)會2011年4月在對甲上市公司進(jìn)行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：

　　(1)2010年2月10日，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份1000萬股，甲公司于2010年3月10日將其注銷。

　　(2)2010年3月1日，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司為獎勵職工而收購本公司6%的股份，收購資金6000萬元全部計入甲公司的成本費(fèi)用，截至2011年4月10日，收購的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。

　　(3)2010年5月，經(jīng)甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進(jìn)行了一項(xiàng)交易，王某從中獲利20萬元。

　　(4)甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。2010年5月10日，連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東，書面請求甲公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會直至6月15日仍未對張某提起訴訟。

　　要求：

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，董事王某同甲公司的交易是否符合規(guī)定?并說明理由。王某的收入應(yīng)如何處理?

　　(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，指出A股東還可以采取什么行動?并說明理由。

　　9. 中國證監(jiān)會于2010年4月在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：

　　(1)甲公司董事會于2009年4月1日發(fā)布公告，甲公司將于5月18日召開股東大會年會。根據(jù)董事會的公告，除例行事項(xiàng)提交本次股東大會年會審議外，還將就下列事項(xiàng)提交本次股東大會以普通決議方式通過：選舉和更換2名獨(dú)立董事、修改公司章程。

　　(2)2009年5月10日，持有甲公司4%股份的A企業(yè)向董事會提交了臨時提案，董事會于5月15日通知了其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　(3)在2009年5月18日召開的股東大會上，除通過了上述提案外，還根據(jù)控股股東B企業(yè)的提議，臨時增加了一項(xiàng)增加注冊資本的提案，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本次股東大會的會議記錄，由出席會議的董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

　　(4)持有甲公司股份6%的C企業(yè)將其2009年2月1日買入的甲公司股票200萬股，于2009年6月1日賣出，獲得收益500萬元。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，指出存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，指出存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，指出存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。

　　(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容， 指出C企業(yè)買賣股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　10. 某股份有限公司(下稱公司)于2009年6月在上海證券交易所上市。2010年以來，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

　　(1)2010年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出;2011年2月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的2.5萬股賣出;董事孫某因異國定居，于2010年7月辭去董事職務(wù)，并于2011年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

　　(2)監(jiān)事李某于2010年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2010年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。

　　(3)2010年4月12日，公司發(fā)布年度報告;為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于2010年4月20日購買該公司股票1萬股。

　　(4)公司股東大會于2010年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3%，用于獎勵本公司職工。2010年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2011年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。

　　(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)周某買入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(4)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在2011年10月轉(zhuǎn)讓給其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　11. 2013年8月，中國證監(jiān)會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實(shí)：

　　(1)2013年3月1日，甲公司董事會解聘了原公司經(jīng)理王某，并聘任張某為公司經(jīng)理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，甲公司股票交易價格隨即大跌。經(jīng)查：甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。

　　(2)2013年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6%的股份設(shè)定了質(zhì)押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露。

　　(3)2013年7月，甲公司擬向?qū)嶋H控制人張某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準(zhǔn)日(股東大會決議公告日)前20個交易日甲公司股票均價的92%。經(jīng)查：甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。丙銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?

　　(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

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