證券發(fā)行(3)

　　【考情分析】

　　考頻星級：★★★★★

　　歷年真題涉及：2014年、2011年單選題，2012年、2011年、2010年多選題，2013年判斷題

　　【高頻考點】：證券發(fā)行

　　(五)證券發(fā)行的程序

　　由于證券發(fā)行種類、發(fā)行方式的不同，各類證券的發(fā)行程序不盡一致。依據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定，證券發(fā)行大體有以下步驟。

　　1.作出發(fā)行決議

　　發(fā)行人發(fā)行證券一般先由其董事會就有關(guān)發(fā)行事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

　　2.提出發(fā)行申請

　　為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　如果發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票，在提交申請文件后，還應(yīng)按國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件，以此提髙發(fā)行審核的透明度，拓寬社會監(jiān)督渠道，防范發(fā)行人采取虛假欺騙手段騙取發(fā)行上市資格，提高上市公司的質(zhì)量。

　　3.依法核準(zhǔn)申請

　　《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

　　4.公開發(fā)行信息

　　證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾査閱。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

　　5.撤銷核準(zhǔn)決定

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)按發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　6.簽訂承銷協(xié)議，進行證券銷售

　　發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(包括代銷或包銷)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

　　股票發(fā)行釆用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

　　7.備案

　　證券公司實施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

　　公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

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