四、有限責任公司的組織機構(gòu)掌握

　　【2012年單選題】

　　(-)股東會

　　1.股東會的職權(quán)

　　股東會由全體股東組成，是公司最高權(quán)力機構(gòu)。

　　【提示】國有獨資公司和-人有限責任公司不設(shè)股東會。

　　有限責任公司股東會行使的職權(quán)，基本上是涉及對公司重大問題的決策：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　【提示】決定公司的經(jīng)營“計劃”和投資“方案”屬于董事會的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　【提示1】只有國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司的董事會，才必須包括職工代表。其他有限責任公司與股份有限公司的董事會中，不是必須有職工代表。

　　【提示2】所有的監(jiān)事會(包括有限責任公司、股份有限公司)中均應(yīng)該包括職工代表。

　　(3)審議批準董事會的報告。

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　　(5)審議批準年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(6)審議批準利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2.股東會的形式

　　有限責任公司股東會會議的形式分為定期會議和臨時會議兩種。

　　臨時會議由以下人員提議召開【2013年多選題】：

　　(1)代表1/10以上表決權(quán)的股東;

　　(2)1/3以上的董事;

　　(3)監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事。

　　3.股東會的召開

　　(1)首次股東會由出資最多的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議：

　�、俟驹O(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉-名董事主持。

　　②公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　③董事會或執(zhí)行董事不能或不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　4.股東會的決議

　　(1)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(2)股東會的決議包括普通決議和特別決議。

　　其中，特別決議的事項為：①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本的決議;③公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

　　特別決議事項必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　【提示1】股份公司股東大會特別決議須經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【提示2】有限責任公司股東會的普通決議，其表決方式由公司章程規(guī)定。

　　(二)董事會

　　1.董事會的性質(zhì)

　　董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)。

　　2.董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會成員由3～13人組成。

　　(2)兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。

　　3.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　4.董事會的職權(quán)

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【提示】第(4)～(7)項均為董事會提出方案。由股東會作出決議。

　　【例題4·多選題】下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權(quán)有(　　)。

　　A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資

　　B.制定公司的基本管理制度

　　C.聘任公司財務(wù)負責人并決定其報酬事項

　　D.變更組織形式

　　【答案】BC

　　【解析】本題考核有限責任公司董事會的職權(quán)。有限責任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會或董事會決議，因此選項A錯誤;選項D則為股東會的職權(quán)。

　　5.董事會的會議制度【2011年單選題】

　　(1)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉-名董事召集和主持。

　　(2)董事會會議決議的表決，實行-人-票。

　　6.經(jīng)理

　　有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。

　　(三)監(jiān)事會

　　1.監(jiān)事會的組成

　　(1)有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　(4)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。

　　2.監(jiān)事會的職權(quán)【2013年單選題】

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　表2.2公司基本事項的制定、決策和執(zhí)行

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