2007年會(huì)計(jì)職稱考試中級(jí)經(jīng)濟(jì)法講義連載(3)

    2、股東權(quán)利

    《公司法》第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東是持有公司股份或出資的人，股東權(quán)是基于股東資格而享有的權(quán)利。

    對(duì)股東權(quán)可以依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類，最主要的分類，是以股東權(quán)行使的目的是為股東個(gè)人利益還是涉及到全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，

分為共益權(quán)和自益權(quán)。共益權(quán)是股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，它是股東基于公司利益同時(shí)兼為自己的利益而行使的權(quán)利，包括股東大會(huì)參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東大會(huì)上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。自益權(quán)是股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利，即依法從公司取得利益、財(cái)產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利，主要為股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

    此外，還可以按股權(quán)行使的條件，將股東權(quán)分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。單獨(dú)股東權(quán)是每一單獨(dú)股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可以單獨(dú)行使的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)等：少數(shù)股東權(quán)是須單獨(dú)或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權(quán)利，如請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利等。按照股東權(quán)的重要程度、是否可由公司章程或股東大會(huì)決議加以限制或剝奪，可以將股東權(quán)分為固有權(quán)與非固有權(quán)，又稱法定股東權(quán)和非法定股東權(quán)。（北京安通學(xué)校提供）

    股東依法享有、只能由其自愿放棄，不允許由公司章程或股東大會(huì)決議加以限制或剝奪的股東權(quán)為固有權(quán)，固有權(quán)的具體范圍依各國(guó)公司法之規(guī)定，通常，共益權(quán)和特別股東權(quán)均屬固有權(quán)。法律允許由公司章程或股東大會(huì)決議加以限制或剝奪的股東權(quán)為非固有權(quán)，自益權(quán)中的一部分便為非固有權(quán)。按照發(fā)行股份的不同性質(zhì)，可以將股東權(quán)分為普通股東權(quán)和特別股東權(quán)。前者是普通股股東所享有的權(quán)利，后者是特別股股東所享有的特別權(quán)利，如優(yōu)先股股東所享有的各種優(yōu)先權(quán)利。

    《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益：不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！�

    這一新補(bǔ)充的規(guī)定在我國(guó)確立了公司法人人格否認(rèn)原則。公司法人人格否認(rèn)，又稱“揭開公司面紗”，是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義的法律制度。公司法人人格否認(rèn)對(duì)于矯正我國(guó)實(shí)踐中存在的股東有限責(zé)任原則和公司法人制度被濫用現(xiàn)象具有重大的意義。

    《公司法》中還對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了調(diào)整，規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。所謂控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥�受�?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。（北京安通學(xué)校提供）

    為保護(hù)股東權(quán)益，《公司法》規(guī)定，公司股東(大)會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東(大)會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東據(jù)此規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

    未完待續(xù)...

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