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2014注冊(cè)會(huì)計(jì)師《職業(yè)能力綜合測(cè)試二》全真試題(2)
試卷說(shuō)明：本卷共分14小題，作答時(shí)間210分鐘，總分100 分，60分及格
根據(jù)以下資料，回答問(wèn)題。
資料(一)
天陽(yáng)證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天陽(yáng)證券)成立于上世紀(jì)90年代，是一家綜合類(lèi)全國(guó) 性證券公司。天陽(yáng)證券通過(guò)多年的發(fā)展，在全國(guó)30多個(gè)城市設(shè)立了100余家證券營(yíng)業(yè)部，業(yè)務(wù)涉及證券經(jīng)紀(jì)、證券自營(yíng)、證券承銷(xiāo)與保薦、證券投資咨詢(xún)、證券資產(chǎn)管理、直接投資、 證券投資基金代銷(xiāo)、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)等眾多領(lǐng)域，擁有近500萬(wàn)個(gè)客戶(hù)，各項(xiàng) 業(yè)務(wù)的市場(chǎng)份額均位列中國(guó)內(nèi)地證券公司前列，獲得了包括“中國(guó)十佳證券公司”等在內(nèi)的 多項(xiàng)榮譽(yù)，在業(yè)內(nèi)擁有良好的聲譽(yù)，并獲得客戶(hù)的普遍認(rèn)可。 天陽(yáng)證券人才濟(jì)濟(jì)，除了經(jīng)營(yíng)管理人員普遍學(xué)歷較高、經(jīng)驗(yàn)豐富外，還擁有一支具有較 強(qiáng)影響力和競(jìng)爭(zhēng)力的研究團(tuán)隊(duì)，并且設(shè)立了博士后科研流動(dòng)站。 自2001年下半年開(kāi)始，中國(guó)股票市場(chǎng)步入長(zhǎng)達(dá)4年的熊市。4年中，證券公司行業(yè)整體 處于持續(xù)虧損狀態(tài)。由于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入急劇下降，經(jīng)營(yíng)舉步維艱，部分證券公司開(kāi)始從事高 杠桿風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)以謀求盈利。天陽(yáng)證券雖未從事高杠桿風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)，但隨著證券行業(yè)的整體虧 損同樣遭遇了經(jīng)營(yíng)困境。天陽(yáng)證券2002年度至2005年度凈利潤(rùn)及分紅情況如下：
2005年5月，經(jīng)批準(zhǔn)中國(guó)上市公司開(kāi)始實(shí)施股權(quán)分置改革，解決了困擾我國(guó)資本市場(chǎng)多 年的制度缺陷。對(duì)于證券公司，監(jiān)管部門(mén)通過(guò)建立健全以風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控為基礎(chǔ)的證券公司分類(lèi)標(biāo) 準(zhǔn)和監(jiān)管制度以實(shí)施綜合治理。根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求，天陽(yáng)證券在2005年下半年采取了一系列的變革措施。 天陽(yáng)證券董事會(huì)下設(shè)了發(fā)展戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)、提名與薪酬考核委員會(huì)、審計(jì)委員 會(huì)、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，并率先在證券行業(yè)引入獨(dú)立董事制度，聘請(qǐng)了包括英籍國(guó)際著 名咨詢(xún)專(zhuān)家在內(nèi)的多名獨(dú)立董事，獨(dú)立董事人數(shù)超過(guò)董事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一。天陽(yáng)證券董 事會(huì)還以書(shū)面文件形式明確了董事會(huì)與管理層之間的權(quán)責(zé)分工。 與此同時(shí)，天陽(yáng)證券加強(qiáng)規(guī)章制度建設(shè)，做好對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別工作，規(guī)范業(yè)務(wù)操作規(guī)程。 天陽(yáng)證券進(jìn)一步完善了經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)以及創(chuàng)新業(yè)務(wù)之 間的防火墻建設(shè)，防止出現(xiàn)內(nèi)幕交易、利益沖突、利益輸送等違規(guī)行為。完善實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng) 的監(jiān)控功能、預(yù)警功能，并健全以?xún)糍Y本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)控體系，優(yōu)化凈資本在各 業(yè)務(wù)之間的配置，以防范和化解財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 天陽(yáng)證券通過(guò)采取以上多項(xiàng)措施，增強(qiáng)了公司規(guī)范運(yùn)作水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，初步建立 了完善的法人治理結(jié)構(gòu)和較為嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)控制體系。
2006年年初，國(guó)家出臺(tái)了系列政策，鼓勵(lì)證券公司通過(guò)兼并重組、優(yōu)化整合做大做強(qiáng)， 目標(biāo)是將證券公司改造成為具有競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代金融企業(yè)。 2006年上半年，隨著投資者信心的恢復(fù)，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)直接融資快速發(fā)展，證券行業(yè)整 體進(jìn)入快速擴(kuò)張時(shí)期。外資證券公司開(kāi)始進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)參與國(guó)內(nèi)公司境外發(fā)行。為增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng) 力，天陽(yáng)證券董事會(huì)決定進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張。由于證券市場(chǎng)連續(xù)4年的低迷，以及天陽(yáng)證券不符 合在主板首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件，天陽(yáng)證券難以通過(guò)首發(fā)形式募集業(yè)務(wù)擴(kuò)張所需資金。天 陽(yáng)證券董事會(huì)經(jīng)研究決定，通過(guò)借殼方式盡快實(shí)現(xiàn)上市，上市后再謀求增發(fā)股票融資。 截至2006年中期，天陽(yáng)證券的注冊(cè)資本為80億元，總股份為80億股，股東有30多家 企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。
2006年10月底，天陽(yáng)證券選擇了A股上市的銀河股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀河股份) 作為借殼上市的目標(biāo)公司。銀河股份為商業(yè)企業(yè)，股票于1994年在上海證券交易所掛牌上市交易。截至2006年9月30日，銀河股份總股數(shù)為3億股，其中：控股股東華龍集團(tuán)有限公司(為國(guó)有企業(yè)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)華龍集團(tuán))持有的有限售條件股份為2億股，占總股份的66.67%;其他限售條件的流通股股東持股為1億股，占總股份的33.33%。天陽(yáng)證券與銀河股份簽署了《銀河股份吸收合并天陽(yáng)證券協(xié)議書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《吸收合并協(xié)議》)。為了有效地保障重組各方股東的利益，在《吸收合并協(xié)議》簽署前一個(gè)工作日即申請(qǐng)了銀河股份的長(zhǎng)期停牌，停牌前一天銀河股份收盤(pán)價(jià)為每股4元。
根據(jù)《吸收合并協(xié)議》約定，吸收合并的交易基準(zhǔn)日為2006年9月30日;銀河股份 向華龍集團(tuán)出售全部資產(chǎn)及負(fù)債;銀河股份以新增股份換股吸收合并天陽(yáng)證券。銀河股份 本次重大資產(chǎn)出售和吸收合并天陽(yáng)證券事項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行，互為前提，吸收合并方案需待本次 重大資產(chǎn)出售獲得所有相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)之后才能進(jìn)行，本次重大資產(chǎn)出售的生效亦 取決于吸收合并方案的完成。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，銀河股份本次資產(chǎn)出售行為屬于重大資產(chǎn)出 售，需獲得銀河股份股東大會(huì)審議通過(guò)，并需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)或核 準(zhǔn)后，方可實(shí)施。
銀河股份根據(jù)《吸收合并協(xié)議》約定的框架，與華龍集團(tuán)簽署了《銀河股份與華龍集團(tuán) 關(guān)于銀河股份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定，銀河股份向華龍集團(tuán)轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負(fù)債，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為銀河股份截至2006年9月30日經(jīng)評(píng)估并經(jīng)核準(zhǔn)備案的凈資產(chǎn)額7億元。銀河股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)及全部職工(含離退休人員)將隨資產(chǎn)及 負(fù)債一并由華龍集團(tuán)承接。 銀河股份以新增股份換股吸收合并天陽(yáng)證券，其換股比例以雙方市場(chǎng)化估值為基礎(chǔ)確定。 銀河股份的換股價(jià)格按吸收合并停牌前一天的收盤(pán)價(jià)每股4元確定;天陽(yáng)證券的股權(quán)價(jià)值以 明德證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)明德證券)出具的財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所確認(rèn)的合理估值為基準(zhǔn)，確 定為每股2元。最終確定的換股比例為l股銀河股份換取2股天陽(yáng)證券股份。 明德證券對(duì)天陽(yáng)證券的合理估值是基于以下資料，并綜合考慮了市場(chǎng)等其他因素得出的：
第一，當(dāng)時(shí)證券行業(yè)可比上市公司甲公司的預(yù)期增長(zhǎng)率與天陽(yáng)公司一致，甲公司2005 年股利支付率為35%，預(yù)計(jì)2006年的凈利潤(rùn)和股利增長(zhǎng)率均為6.5%，β值為1.5，國(guó)庫(kù)券利 率為3%，市場(chǎng)平均風(fēng)險(xiǎn)的證券收益率為6%，根據(jù)經(jīng)尚文會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，預(yù)計(jì)天陽(yáng)證券2006年度實(shí)現(xiàn)每股收益為0.06元。
第二，大明資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)大明評(píng)估)以天陽(yáng)證券2006年第4季度至 2014年第4季度為詳細(xì)預(yù)測(cè)期，之后年度為后續(xù)預(yù)測(cè)期，以天陽(yáng)證券的資本成本作為折 現(xiàn)率，對(duì)預(yù)計(jì)的實(shí)體現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)合計(jì)為244億元。交易基準(zhǔn)日天陽(yáng)證券的賬面資 產(chǎn)總額為110億元，賬面負(fù)債總額為80億元，為簡(jiǎn)便計(jì)算，假設(shè)債務(wù)賬面價(jià)值等于凈債 務(wù)市場(chǎng)價(jià)值。對(duì)于銀河股份轉(zhuǎn)讓給華龍集團(tuán)的資產(chǎn)所涉及的債權(quán)、債務(wù)，根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，自《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，銀河股份轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)涉及的債權(quán)、債務(wù)，無(wú)論轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交接、權(quán)屬變更登記或備案手續(xù)是否完成或債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否取得債權(quán)人的同意，于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)之前已存在或?qū)?lái)可能發(fā)生的任何權(quán)利、權(quán)益、風(fēng)險(xiǎn)、損失、義務(wù)、責(zé)任、債務(wù)均由華龍集團(tuán)享有及承擔(dān);對(duì)于銀河股份吸收合并天陽(yáng)證券所涉及的債權(quán)、債務(wù)，根據(jù)《吸收合并協(xié)議》的約定，銀河股份吸收合并天陽(yáng)證券之后的存續(xù)公司承接天陽(yáng)證券全部資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)、人員、經(jīng)營(yíng)體系以及重要協(xié)議等。本次交易完成后，原天陽(yáng)證券法人資格將予以注銷(xiāo)。
天陽(yáng)證券聘請(qǐng)尚文會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為本次吸收合并的審計(jì)機(jī)構(gòu)。而尚文會(huì)計(jì)師事務(wù)所同 時(shí)擔(dān)任華龍集團(tuán)年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)。為了激勵(lì)尚文會(huì)計(jì)師事務(wù)所積極配合本次吸收合并，天陽(yáng)證券承諾一旦借殼上市順利實(shí)施，將在業(yè)務(wù)約定書(shū)約定的審計(jì)費(fèi)基礎(chǔ)上再額外支付10萬(wàn)元，并承諾將安排尚文會(huì)計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目合伙人王強(qiáng)去歐洲旅游。在該吸收合并項(xiàng)目的審計(jì)計(jì)劃階段，項(xiàng)目合伙人王強(qiáng)對(duì)其項(xiàng)目組成員遵循有關(guān)職業(yè)道德守則的情況進(jìn)行了了解：注冊(cè)會(huì)計(jì)師李龍已在天陽(yáng)證券下屬證券營(yíng)業(yè)部正常開(kāi)戶(hù);注冊(cè)會(huì)計(jì)師張虎的哥哥在天陽(yáng)證券擔(dān)任董事;注冊(cè)會(huì)計(jì)師趙德的妻子在天陽(yáng)證券任人事部員工。 銀河股份所有獨(dú)立董事就上述重大資產(chǎn)出售和吸收合并事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：“本次重大 資產(chǎn)出售暨吸收合并天陽(yáng)證券的方案，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，并充分尊重 持有銀河股份無(wú)限售條件股份股東的意愿及保護(hù)反對(duì)該方案股東的合法權(quán)益，體現(xiàn)了公平、 公開(kāi)、公正的原則，符合銀河股份和全體股東的利益，不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，對(duì)全體股 東公平、合理。本人同意公司重大資產(chǎn)出售暨吸收合并天陽(yáng)證券的方案。”
2006年12月上旬，銀河股份重大資產(chǎn)出售暨吸收合并天陽(yáng)證券方案經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核 通過(guò)，并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。2006年12月中旬，銀河股份順利實(shí)施了重大資產(chǎn)出售 暨吸收合并天陽(yáng)證券。吸收合并完成后，天陽(yáng)證券原法人主體資格被注銷(xiāo)，銀河股份依法承 接其全部資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)、人員、經(jīng)營(yíng)體系以及重要協(xié)議等，并相應(yīng)修改章程、 變更注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍，上市公司名稱(chēng)變更為“天陽(yáng)證券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的簡(jiǎn)稱(chēng)由“銀河股份”變更為“天陽(yáng)證券”，并恢復(fù)交易。截至2006年12月31日，天陽(yáng)證券收盤(pán)價(jià)上升至每股20元。
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