2008年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《會(huì)計(jì)》試題及答案

　　2、甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)為上市公司。為提高市場(chǎng)占有率及實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，甲公司在20*7年進(jìn)行了一系列投資和資本運(yùn)作。

　　(1)甲公司于20*7年3月2日與乙公司的控股股東A公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容如下：

　�、僖砸夜�司20*7年3月1日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，甲公司定向增發(fā)本公司普通股股票給A公司，A公司以其所持有乙公司80%的股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)。

　�、诩坠�司定向增發(fā)的普通股股數(shù)以協(xié)議公告前一段合理時(shí)間內(nèi)公司普通股股票的加權(quán)平均股價(jià)每股15.40元為基礎(chǔ)計(jì)算確定。

　�、跘公司取得甲公司定向增發(fā)的股份當(dāng)日即撤出其原派駐乙公司的董事會(huì)成員，由甲公司對(duì)乙公司董事會(huì)進(jìn)行改組。

　　(2)上述協(xié)議經(jīng)雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)后，具體執(zhí)行情況如下：

　　①經(jīng)評(píng)估確定，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)于20*7年3月1日的公允價(jià)值為9625萬(wàn)元。

　�、诮�(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)，甲公司于20*7年5月31日向A公司定向增發(fā)500萬(wàn)股普通股股票(每股面值1元)，并于當(dāng)日辦理了股權(quán)登記手續(xù)。A公司擁有甲公司發(fā)行在外普通股的8.33%.

　　20*7年5月31日甲公司普通股收盤價(jià)為每股16.60元。

　�、奂坠�司為定向增發(fā)普通股股票，支付傭金和手續(xù)費(fèi)100萬(wàn)元;對(duì)乙公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估發(fā)生評(píng)估費(fèi)用6萬(wàn)元。相關(guān)款項(xiàng)已通過(guò)銀行存款支付。

　�、芗坠�司于20*7年5月31日向A公司定向發(fā)行普通股股票后，即對(duì)乙公司董事會(huì)進(jìn)行改組。改組后乙公司的董事會(huì)由9名董事組成，其中甲公司派出6名，其他股東派出1名，其余2名為獨(dú)立董事。

　　乙公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策須由董事會(huì)半數(shù)以上成員表決通過(guò)。

　　⑤20*7年5月31日，以20*7年3月1日評(píng)估確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值為基礎(chǔ)，乙公司可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值及其賬面價(jià)值如下表所示：

　　乙公司固定資產(chǎn)原取得成本為6000萬(wàn)元，預(yù)計(jì)使用年限為30年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用年限平均法計(jì)提折舊，至合并日(或購(gòu)買日)已使用9年，未來(lái)仍可使用21年，折舊方法及預(yù)計(jì)凈殘值不變。

　　乙公司無(wú)形資產(chǎn)原取得成本為1500萬(wàn)元，預(yù)計(jì)使用年限為15年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用直接法攤銷，至合并(或購(gòu)買日)已使用5年，未來(lái)仍可使用10年，攤銷方法及預(yù)計(jì)凈殘值不變。

　　假定乙公司的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)均為管理使用;固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)的折舊(或攤銷)年限、折舊(或攤銷)方法及預(yù)計(jì)凈殘值均與稅法規(guī)定一致。