資料(一):
北方閥門(mén)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北方閥門(mén)”)系2006年5月15曰在原國(guó)有企業(yè)長(zhǎng)河集團(tuán)北方閥門(mén)廠的基礎(chǔ)上改制設(shè)立的,其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
股東名稱(chēng) | 持有股份數(shù)量(萬(wàn)股) | 持股比例 |
長(zhǎng)河集團(tuán) | 16 000 | 80% |
海東投資有限公司 | 3 000 | 15% |
富匯投資有限公司 | 1 000 | 5% |
合計(jì) | 20 000 | 100% |
北方閥門(mén)主要從事各種工業(yè)閥門(mén)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。產(chǎn)品的品種和規(guī)格比較齊全,產(chǎn)品主要應(yīng)用于化工、煉油、電力、冶金、造紙、醫(yī)藥等行業(yè)。北方閥門(mén)具有較高的知名度和良好的品牌優(yōu)勢(shì),在國(guó)內(nèi)外擁有相對(duì)穩(wěn)定的客戶群。
隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展,相關(guān)行業(yè)對(duì)工業(yè)閥門(mén)的需求增大,工業(yè)閥門(mén)行業(yè)發(fā)展較快。盡管北方閥門(mén)在最近幾年銷(xiāo)售額增長(zhǎng)幅度較大,但由于民營(yíng)企業(yè)紛紛進(jìn)入工業(yè)閥門(mén)行業(yè),導(dǎo)致北方閥門(mén)市場(chǎng)占有率呈逐年下降趨勢(shì)。作為北方閥門(mén)主要產(chǎn)品的高中壓閥門(mén),市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈。
2009年行業(yè)分析報(bào)告顯示,隨著近期國(guó)家陸續(xù)出臺(tái)有關(guān)化工等行業(yè)新的安全生產(chǎn)政策,預(yù)計(jì)大部分傳統(tǒng)閥門(mén)將逐步被利用新材料和新技術(shù)生產(chǎn)的、滿足更高安全標(biāo)準(zhǔn)的新產(chǎn)品所取代。2009年底,部分從事工業(yè)閥門(mén)業(yè)務(wù)的民營(yíng)企業(yè)率先推出相關(guān)新產(chǎn)品,市場(chǎng)反映較好,很快出現(xiàn)供不應(yīng)求的局面。
北方閥門(mén)除生產(chǎn)通用閥門(mén)外,還按照部分客戶的特定要求生產(chǎn)專(zhuān)用閥門(mén)。由于專(zhuān)用閥門(mén)的技術(shù)要求較高,相關(guān)客戶均要求北方閥門(mén)提供安裝服務(wù)及更長(zhǎng)時(shí)間的保修服務(wù),個(gè)別客戶甚至要求在產(chǎn)品投入使用一段時(shí)間并檢測(cè)合格后才確認(rèn)收貨。
北方閥門(mén)采用自營(yíng)和代理的銷(xiāo)售方式在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售產(chǎn)品。在自營(yíng)銷(xiāo)售方式下,北方閥門(mén)將產(chǎn)品發(fā)往各地的銷(xiāo)售分公司,由銷(xiāo)售分公司在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行銷(xiāo)售。2009年,北方閥門(mén)新設(shè)立ll個(gè)銷(xiāo)售分公司,使得銷(xiāo)售分公司數(shù)量達(dá)到24個(gè)。對(duì)部分大客戶,為縮短供貨周期,北方閥門(mén)將產(chǎn)品寄放在客戶的倉(cāng)庫(kù)中,月末根據(jù)客戶的實(shí)際使用數(shù)量確定本月的銷(xiāo)售量。在代理銷(xiāo)售方式下,北方閥門(mén)采取支付代理手續(xù)費(fèi)的方式委托代理商銷(xiāo)售產(chǎn)品,代理手續(xù)費(fèi)按照銷(xiāo)售收入的一定比例計(jì)算確定。對(duì)代理商未銷(xiāo)售的產(chǎn)品,其風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬由北方閥門(mén)承擔(dān)或享有。為擴(kuò)大產(chǎn)品銷(xiāo)售量,2009年1月,北方閥門(mén)將代理手續(xù)費(fèi)比例由5%提高到7%。對(duì)于銷(xiāo)售超過(guò)一定金額的代理商,經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn),代理手續(xù)費(fèi)比例可以提高到8%。
北方閥門(mén)生產(chǎn)的部分產(chǎn)品用于出口,主要經(jīng)由其子公司——北方閥門(mén)進(jìn)出口有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"北方進(jìn)出口")銷(xiāo)往美國(guó)市場(chǎng)。北方閥門(mén)的出口銷(xiāo)售采用美元計(jì)價(jià)結(jié)算。受美國(guó)金融危機(jī)和美元匯率變動(dòng)的影響,從2008年下半年開(kāi)始,產(chǎn)品出口訂單有所減少,應(yīng)收部分美國(guó)客戶款項(xiàng)的收回存在困難。為了增加出口,北方閥門(mén)下調(diào)了部分產(chǎn)品的出口價(jià)格。
北方閥門(mén)與主要原材料供應(yīng)商簽訂了長(zhǎng)期采購(gòu)合同。合同約定,雙方于每年初確定當(dāng)年原材料的供貨價(jià)格;次年初,供應(yīng)商根據(jù)北方閥門(mén)上年實(shí)際采購(gòu)原材料的金額向其返還3%的貨款。
為了緩解資金緊張壓力,除向銀行借款外,北方閥門(mén)將收到的商業(yè)承兌匯票和銀行承兌匯票全部予以貼現(xiàn)。
北方閥門(mén)根據(jù)公司章程的規(guī)定設(shè)立了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),并由董事會(huì)聘任管理層。作為從國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)的股份有限公司,北方閥門(mén)董事會(huì)和管理層的多數(shù)成員來(lái)源于原北方閥門(mén)廠管理層。與改制前相比,北方閥門(mén)在機(jī)構(gòu)設(shè)置、管理制度等方面變化不大。對(duì)于北方閥門(mén)重要的投融資安排以及人事任免,在董事會(huì)作出決議后,還需報(bào)長(zhǎng)河集團(tuán)批準(zhǔn)。
最近幾年,北方閥門(mén)部分高素質(zhì)人才陸續(xù)跳槽到民營(yíng)企業(yè),這對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生一定的影響。由于薪酬水平相對(duì)較低,北方閥門(mén)難以招聘到高素質(zhì)研發(fā)人才,因此新產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)展緩慢。
為了提高管理層的薪酬水平,2009年7月北方閥門(mén)董事會(huì)制定了新的管理層激勵(lì)方案。激勵(lì)方案規(guī)定,如果北方閥門(mén)2009年度營(yíng)業(yè)收入達(dá)到5億元,管理層可以獲得額外的高額獎(jiǎng)勵(lì)。
根據(jù)長(zhǎng)河集團(tuán)的統(tǒng)一要求,自2008年1月1日起,北方閥門(mén)開(kāi)始采用財(cái)政部于2006年2月15日頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,并同時(shí)啟用新的財(cái)務(wù)軟件。
資料(二):
1.2009年6月5日,北方閥門(mén)與華泰金屬制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"華泰公司")合資成立金山鑄造有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"金山公司"),北方閥門(mén)出資3 000萬(wàn)元,占金山公司注冊(cè)資本的60%。根據(jù)金山公司章程的規(guī)定,金山公司董事會(huì)成員共9名,其中北方閥門(mén)委派5名,華泰公司委派4名;金山公司董事會(huì)決議經(jīng)三分之二以上董事同意方可通過(guò)。
2.2009年7月30日,北方閥門(mén)以現(xiàn)金3 000萬(wàn)元購(gòu)入非關(guān)聯(lián)方勝利閥門(mén)有限公司所持黃海球閥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"黃海公司")的90%股權(quán)。購(gòu)買(mǎi)日,黃海公司的賬面凈資產(chǎn)為2 000萬(wàn)元,可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為2 800萬(wàn)元,凈資產(chǎn)公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額系土地使用權(quán)評(píng)估增值。該土地使用權(quán)的賬面原值為600萬(wàn)元,采用直線法按50年攤銷(xiāo),截至購(gòu)買(mǎi)日已攤銷(xiāo)5年。自購(gòu)買(mǎi)日至2009年12月31日止,黃海公司賬面實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為100萬(wàn)元。北方閥門(mén)與黃海公司未發(fā)生任何交易。
3.2009年8月l0日,為了解決業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金,北方閥門(mén)2008年初購(gòu)入的廣通銀行股票200萬(wàn)股,取得款項(xiàng)5 200萬(wàn)元。北方閥門(mén)將該股票投資作為可供金融資產(chǎn)核算,其初始入賬金額為2 000萬(wàn)元,2008年12月31日的公允價(jià)值為5 000萬(wàn)元。
4.2009年9月1日,北方閥門(mén)將其持有的聯(lián)營(yíng)公司——北方醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"北方醫(yī)藥")的30%股權(quán)全部予以轉(zhuǎn)讓?zhuān)⑹沼櫣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1 800萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),北方閥門(mén)對(duì)北方醫(yī)藥長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為l 000萬(wàn)元,其中投資成本為500萬(wàn)元,損益調(diào)整為450萬(wàn)元,其他權(quán)益變動(dòng)為50萬(wàn)元。
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