一、綜合題

　　本試卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答;要求9至要求11必須用英文解答，用中文解答不得分。

　　資料一

　　東富汽車股份有限公司(以下簡稱東富汽車或公司)是由東富汽車工業(yè)(集團)總公司(以下簡稱東富集團)獨家發(fā)起設(shè)立的一家以整車制造為 主的A股上市公司。作為全國汽車制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)過長年發(fā)展，東富汽車國內(nèi)整車產(chǎn)銷的規(guī)模優(yōu)勢持續(xù)擴大，國內(nèi)市場占有率始終保持領(lǐng)先，在業(yè)內(nèi)的知名 度高、聲譽較好。東富汽車擁有國內(nèi)較大的整車產(chǎn)品銷售與服務網(wǎng)絡，以及動力總成、汽車電子、底盤等與整車開發(fā)密切相關(guān)的關(guān)鍵零部件體系和汽車金融業(yè)務對整 車業(yè)務的支持。東富汽車的技術(shù)創(chuàng)新能力對公司產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)銷量大幅攀升起到了重要的支撐作用，擁有諸多專利權(quán)和科研成果，包括率先研制新能源汽車而獲得的 技術(shù)成果等。公司已初步構(gòu)建了自主品牌全球研發(fā)體系框架，從事科技活動的人員超過20%，其中研究與試驗開發(fā)人員占從事科技活動人員的比例接近60%，本 土的研發(fā)實力不斷壯大。然而業(yè)務迅速拓展所需人才資源的不足以及資金短缺等問題在一定程度上制約了公司的發(fā)展。

　　對于汽車行業(yè)的發(fā)展，國家政策總體上采取鼓勵支持的態(tài)度。隨著我國宏觀經(jīng)濟總體回升向好、居民購買力的提高以及我國城鎮(zhèn)化的加快推進促 使三、四線城市經(jīng)濟快速發(fā)展，為汽車行業(yè)提供了有利的市場機遇，使得我國汽車市場持續(xù)保持較快增長。但是受國內(nèi)汽車市場高速增長的影響，很多國內(nèi)汽車企業(yè) 都在進一步擴充產(chǎn)能，可能導致產(chǎn)能過剩而引發(fā)價格戰(zhàn);跨國汽車公司也紛紛將中國市場視為其全球市場的核心地區(qū)，不斷加大投入力度，新品投放數(shù)量增加迅速， 這些都將加速行業(yè)競爭的白熱化。與此同時，隨著國內(nèi)各大城市交通擁堵狀況日趨嚴重、部分城市停車費的上漲、石油價格的高企以及環(huán)保意識的加強，汽車使用環(huán) 境將進一步緊張，使用成本或?qū)⒅饾u提高，加之勞動力成本不斷上升，制約汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的因素不斷顯現(xiàn)。為此，國家鼓勵汽車行業(yè)自主創(chuàng)新和并購重組，并要求積 極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快推廣節(jié)能與新能源汽車。由于新能源汽車已在海外市場發(fā)展多年且收效顯著，其未來實現(xiàn)規(guī)�；l(fā)展已成為業(yè)內(nèi)普遍共識。為了帶動中國新能 源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家出臺有關(guān)汽車排放和燃油消耗的法規(guī)逐步趨于嚴苛。

　　根據(jù)2010年度經(jīng)審計的合并財務會計報告，東富汽車全年實現(xiàn)營業(yè)收入 225億元，營業(yè)利潤 42億元，凈利潤 20億元。2010 年末總資產(chǎn) 350億元，凈資產(chǎn)70億元。截止2010年末，東富集團持有東富汽車52%的股份，為東富汽車的控股股東。

　　資料二

　　2011年5月，東富汽車為了完善現(xiàn)有的汽車制造產(chǎn)業(yè)鏈格局，實現(xiàn)其整車及零部件業(yè)務一體化配套服務，擬以協(xié)議方式非公開發(fā)行股份購買 股權(quán)資產(chǎn)，通過向東富集團及其附屬子公司東海零部件有限公司(以下簡稱東海公司)非公開發(fā)行市值近28億元的股份，分別購買兩公司所持有的上市公司東靈汽 車零部件股份有限公司(以下簡稱東靈公司)51%和4%的股權(quán)。

　　本次交易的標的公司東靈公司是一家從事汽車零部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務的A股上市公司，擁有汽車零部件子公司 20 多家，具有產(chǎn)品多、品種全、開發(fā)能力強以及客戶覆蓋范圍廣等優(yōu)勢。根據(jù)2010年度經(jīng)審計的合并財務會計報告，東靈公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入45億元，營業(yè)利 潤4.9億元，凈利潤4.4億元;年末總資產(chǎn)35億元，總負債20億元，凈資產(chǎn)為15億元。

　　東富汽車總裁辦公室小張就上述交易的有關(guān)事宜向公司董秘周華提出了如下觀點：

　　1.東富汽車本次非公開發(fā)行股份交易的目的是為了獲得東靈公司的55%控股權(quán)，因此對東靈公司董事會的改選工作也應同時進行。

　　2. 公司董事會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過。

　　3.獨立董事不必就本次非公開發(fā)行股份交易單獨發(fā)表意見。

　　4.公司股東大會對于本次非公開發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　5.非公開發(fā)行股份后，東富集團作為東富汽車的控股股東，本次認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　6.東富集團附屬子公司東海公司因本次認購的股份不足5%，自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)董事會審議后，東富汽車與東富集團簽署了相關(guān)協(xié)議。由于本次交易已經(jīng)觸發(fā)向東靈公司所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強制要約義務，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。

　　隨后經(jīng)過數(shù)月努力，東富汽車成功通過發(fā)行股份方式獲得了東靈公司55%的控股權(quán)。

　　資料三

　　2011年底，東富汽車董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會制定了未來五年的戰(zhàn)略規(guī)劃，具體如下：

　　1. 自主品牌營銷戰(zhàn)略：加大三、四線城市等國內(nèi)細分市場的營銷力度及渠道布局;穩(wěn)步實施自主品牌產(chǎn)品“走出去”戰(zhàn)略，積極開拓以東南亞為主的海外市場，全力拓展自主品牌整車銷量規(guī)模，進一步提升自主品牌形象。

　　2. 差異化產(chǎn)品戰(zhàn)略：緊密跟蹤市場形勢，針對消費需求個性化、年輕化的趨勢，利用技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)優(yōu)勢，加快市場響應速度，縮短新車型的推出速度，進一步充實產(chǎn)品系列，滿足不同消費層次的需求。

　　3. 國際化并購戰(zhàn)略：通過并購方式收購海外同行企業(yè)，旨在引入國際優(yōu)質(zhì)資源和領(lǐng)先技術(shù)，推動公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　4. 產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同戰(zhàn)略：零部件、服務貿(mào)易、汽車金融板塊要圍繞整體戰(zhàn)略，形成以整車制造為中心，涵蓋上游的汽車研發(fā)、零部件和下游的汽車商貿(mào)服務、汽車金融、汽車物流等完整的產(chǎn)業(yè)鏈，不斷加大資源整合力度，推動產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，彰顯高附加值的協(xié)同效應。

　　5. 新能源汽車戰(zhàn)略：通過積極整合和獲取新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)和核心資源，以混合動力汽車作為現(xiàn)階段產(chǎn)業(yè)化目標，努力探索商業(yè)應用模式，扎實做好基礎(chǔ)設(shè)施以及市場營銷渠道等配套建設(shè)。

　　根據(jù)上述戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司未來資金需求將超過10億元。東富汽車為此準備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來籌措部分資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后將本次發(fā)行規(guī)模確定為5億元，初步發(fā)行方案如下表：

　　注：同期等風險普通債券的市場利率為12%;東富汽車加權(quán)平均股價約為14元/股。

　　東富汽車董事會在審議此項可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行議案時，非財務專業(yè)的獨立董事李敏提出以下意見：

　　1. 轉(zhuǎn)股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉(zhuǎn)股價格為17.5元/股，高出現(xiàn)價25%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉(zhuǎn)股的決定。

　　2. 同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者會認購，應調(diào)高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。

　　3. 贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護公司的權(quán)益不受損害，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權(quán)的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷。

　　4. 轉(zhuǎn)股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后才能允許債券轉(zhuǎn)為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結(jié)束之日即可啟動轉(zhuǎn)股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產(chǎn)負債率。

　　董秘周華針對上述觀點逐一做出解釋，消除了李敏的疑慮，并順利通過了本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的決議。2012年東富汽車成功發(fā)行了5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，為加快完成公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃邁出了重要一步。

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