2011注會考試《職業(yè)綜合能力測試(二)》真題及答案

　　3.2006年天空股份吸收合并福星證券時，獨(dú)立董事對于該重大資產(chǎn)出售和吸收合并事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，簡要說明上市公司獨(dú)立董事享有的超過一般董事的特別職權(quán)，指出獨(dú)立董事對公司的各種重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見的具體范圍，并列示獨(dú)立董事發(fā)表意見的具體類型。

　　【答案】

　　(1)上市公司獨(dú)立董事除應(yīng)具有董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)行使以下特別職權(quán)：

　�、僦卮箨P(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論;獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù);

　　②向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所;

　�、巯蚨聲嵴堈匍_臨時股東大會;

　�、芴嶙h召開董事會;

　�、莳�(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

　�、蘅梢栽诠蓶|大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　(2)上市公司獨(dú)立董事除行使上述特別職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)對上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

　�、偬崦�、任免董事;

　�、谄溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T;

　�、酃径隆⒏呒壒芾砣藛T的薪酬;

　�、苌鲜泄镜墓蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

　�、薰菊鲁桃�(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(3)獨(dú)立董事就重大事項(xiàng)發(fā)表的意見類型包括：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。

　　【依據(jù)】《經(jīng)濟(jì)法》第四章《公司法》第四節(jié)“股份有限公司”中的知識點(diǎn)：上市公司獨(dú)立董事制度(P138-139)。

　　4.簡要說明企業(yè)價值評估現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三種基本類型。指出大明評估2006年運(yùn)用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評估福星證券的企業(yè)價值時，在基本模型選用、兩階段模型分析、時間序列、資本成本的確定等四個方面應(yīng)考慮的主要因素。

　　【答案】

　　企業(yè)價值評估現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三種基本類型是：股利現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型和實(shí)體現(xiàn)金流量模型。

　　股利現(xiàn)金流量模型的基本形式是：

　　股權(quán)價值=

　　股權(quán)現(xiàn)金流量模型的基本形式是：

　　股權(quán)價值=

　　實(shí)體現(xiàn)金流量模型的基本形式是：

　　實(shí)體價值=

　　大明評估2006年運(yùn)用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評估福星證券的企業(yè)價值時，應(yīng)考慮的主要因素是：

　　(1)基本模型選用：由于股利分配政策有較大變動，股利現(xiàn)金流量很難預(yù)計(jì)，所以，股利現(xiàn)金流量模型在實(shí)務(wù)中很少被使用。使用股權(quán)現(xiàn)金流量模型時，折現(xiàn)率是股權(quán)資本成本，使用實(shí)體現(xiàn)金流量模型時，折現(xiàn)率是加權(quán)平均資本成本，由于股權(quán)資本成本受資本結(jié)構(gòu)影響，所以，應(yīng)使用實(shí)體現(xiàn)金流量模型。

　　(2)兩階段模型：福星證券以前虧損，2006年實(shí)現(xiàn)盈利，利潤開始增長，因此處于一個上升期，尚未進(jìn)入一個長期的穩(wěn)定階段，因此應(yīng)采用兩階段增長模型，可以把2006年作為詳細(xì)預(yù)測期的第1年。

　　(3)時間序列：福星證券2005年虧損，而2006年預(yù)計(jì)將會盈利，因此2005年的財務(wù)數(shù)據(jù)可能不具有可持續(xù)性，應(yīng)當(dāng)以適當(dāng)調(diào)整后的2005年數(shù)據(jù)作為基期數(shù)據(jù)。在企業(yè)價值評估實(shí)務(wù)中，詳細(xì)預(yù)測期通常為5~7年，但很少超過10年，考慮到福星證券剛剛進(jìn)入一個盈利期，可以將詳細(xì)預(yù)測期適當(dāng)延長，直到進(jìn)入穩(wěn)定期。

　　(4)資本成本的確定。由于選用了實(shí)體現(xiàn)金流量模型，所以應(yīng)當(dāng)采用加權(quán)平均資本成本。

　　【依據(jù)】《財務(wù)成本管理》第七章《企業(yè)價值評估》第二節(jié)“現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型”中的知識點(diǎn)(P145-165)。

　　5.簡要說明資本成本除作為折現(xiàn)率評估企業(yè)價值外的其他主要用途，并指出決定公司資本成本高低的主要因素。假定外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不變，簡要分析福星證券2006年完成換股后資本成本的變化。

　　【答案】

　　(1)資本成本的用途

　　除作為折現(xiàn)率評估企業(yè)價值外，資本成本還可用于投資決策、籌資決策、營運(yùn)資本管理和業(yè)績評價。

　　(2)公司資本成本的高低取決于三個因素：①無風(fēng)險報酬率，是指無風(fēng)險投資所要求的報酬率;②經(jīng)營風(fēng)險溢價，是指由于公司未來前景的不確定性導(dǎo)致的要求投資報酬率增加的部分;③財務(wù)風(fēng)險溢價，是指高財務(wù)杠桿產(chǎn)生的風(fēng)險。

　　(3)2006年完成換股后，福星證券公司的資本成本會降低。理由是，福星證券2006年完成換股后，外部環(huán)境不變，影響資本成本的因素就是經(jīng)營風(fēng)險溢價和財務(wù)風(fēng)險溢價。①福星證券通過換股取得了上市資格，其經(jīng)營風(fēng)險相對非上市公司來說有所降低，因此投資者要求的對于經(jīng)營風(fēng)險部分的報酬率也有所降低;②福星證券換股后，權(quán)益資本相對于債務(wù)資本的比例應(yīng)該有所提高，財務(wù)杠桿有所降低，財務(wù)杠桿產(chǎn)生的風(fēng)險也有所降低。

　　【依據(jù)】《財務(wù)成本管理》第六章《資本成本》的第一節(jié)“資本成本的用途(P121)”和“資本成本的概念(P120-121)”。

　　6.根據(jù)所給資料，指出明德證券2006年評估福星證券每股價值(借殼上市前)時可能采用的兩種定價模型，并計(jì)算兩種定價模型下福星證券的每股價值。

　　【答案】

　　明德證券2006年評估福星證券每股價值(借殼上市前)時可能采用的兩種定價模型是：市價/凈收益比率模型和實(shí)體現(xiàn)金流量模型。

　　市價/凈收益比率模型下：每股價值=0.06×35=2.1(元/股)

　　實(shí)體現(xiàn)金流量模型下：每股價值=(244-80)/80=2.05(元/股)

　　【依據(jù)】《財務(wù)成本管理》第七章《企業(yè)價值評估》第三節(jié)“相對價值模型的原理(P166-167)”及第二節(jié)“實(shí)體現(xiàn)金流量模型的應(yīng)用(P162-165)”。

　　7.福星證券2007年采用非公開發(fā)行股票方式進(jìn)行了融資。簡要說明上市公司除了非公開發(fā)行股票方式以外的其他增發(fā)股票的方式，并指出通常構(gòu)成上市公司非公開發(fā)行股票障礙的情形。根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，簡要分析上市公司非公開發(fā)行股票的定價原則。

　　【答案】

　　(1)上市公司除了非公開發(fā)行股票方式以外的其他增發(fā)股票的方式包括：向原股東配售股份(簡稱“配股”)和向不特定對象公開募集股份(簡稱“公開增發(fā)”)兩種方式。

　　(2)構(gòu)成上市公司非公開發(fā)行股票障礙的情形包括：

　�、俦敬伟l(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　�、谏鲜泄镜臋�(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;

　�、凵鲜泄炯捌涓綄俟具`規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;

　　④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);

　�、萆鲜泄净蚱洮F(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　�、拮罱�1年及1期財務(wù)報表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;

　�、邍�(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　(3)上市公司非公開發(fā)行股票的定價原則為：發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　【解釋1】“定價基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

　　【解釋2】“定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價”的計(jì)算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

　　【依據(jù)】《經(jīng)濟(jì)法》第五章《證券法》第二節(jié)“股票的發(fā)行與交易”中知識點(diǎn)：上市公司增發(fā)股票(P169-170)。