(二)董事會
1.董事會的組成
(1)股份有限公司設董事會,其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(2)上市公司應在其公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序,保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。上市公司應和董事簽訂聘任合同,明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
2.董事的任期和董事會職權(quán)
股份有限公司董事的任期、董事會的職權(quán)與有限責任公司相同。
3.董事會機構(gòu)設置
(1)董事會設董事長1人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。
(2)上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
4.董事會會議的召開
(1)董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
(2)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
【相關考點】合營企業(yè)董事會每年至少召開一次董事會會議,經(jīng)1/3以上董事提議,可以召開臨時會議。
(3)董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決實行一人一票。董事會會議應由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權(quán)范圍。
“書面委托其他董事”的含義是:①委托人必須出具書面委托書;②被委托人必須是本公司的董事。
【相關考點】合營企業(yè)董事不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人代表其出席和表決。
【例題·單選題】甲股份有限公司的董事張某因故不能出席董事會,下列人員中,可以接受張某書面委托代為出席董事會的是( )。
A.甲股份有限公司的董事李某
B.甲股份有限公司的經(jīng)理趙某
C.乙股份有限公司的監(jiān)事王某
D.乙股份有限公司的董事劉某
『正確答案』A
『答案解析』本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司的董事因故不能出席董事會的,可以書面委托(本公司的)其他董事代為出席。
5.記錄
(1)董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
(2)董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
【考題·多選題】某上市公司召開董事會會議,下列選項中,符合有關規(guī)定的有( )。(2002年試題)
A.董事長因故不能出席會議,會議由董事長指定的副董事長甲主持
B.通過了有關公司董事報酬的決議
C.通過了免除乙的經(jīng)理職務,聘任副董事長甲擔任經(jīng)理的決議
D.會議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔
『正確答案』AC
『答案解析』本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。根據(jù)《公司法》規(guī)定,(1)股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議,由董事長召集主持,董事長因特殊原因不能主持時,由董事長指定副董事長召集主持。所以A正確。(2)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法由股東大會決定。所以B錯誤。(3)聘任或者解聘公司經(jīng)理屬于董事會職權(quán)范圍。所以C正確。(4)董事會應當對會議所論事項的決定形成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。所以D錯誤。
(三)經(jīng)理
1.股份有限公司設經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解騁,其職權(quán)與有限責任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
2.為保證上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上嚴格分開,上市公司的總經(jīng)理必須專職,總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。
3.公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。上市公司總經(jīng)理及高層管理人員(副總經(jīng)理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪,不得由控股股東代發(fā)薪水。
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